上海證券交易所近日發(fā)布《關于進一步規(guī)范上市公司停復牌及相關信息披露的通知(征求意見稿)》，對外公開征求意見。其中，一般情況下，籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌期限規(guī)定為最長不超過5個月。公開征求意見一周后，上交所將在合理吸收各方意見基礎上，對征求意見稿予以修訂，并盡快發(fā)布。

據(jù)介紹，上交所前期發(fā)布《關于規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復牌及相關事項的通知》和《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌業(yè)務指引》，執(zhí)行情況總體良好，但公司隨意停牌、停牌程序不規(guī)范、停牌時間過長、停牌期間信息披露不充分等現(xiàn)象仍時有發(fā)生。為此，上交所在加大對公司停復牌行為事中事后監(jiān)管力度的同時，梳理了當前上市公司停復牌及相關信息披露實踐中亟待解決的問題，將其納入此次《通知(征求意見稿)》規(guī)范范圍，明確相關監(jiān)管要求。

停牌期限最長不超過5個月

申請股票停牌是上市公司的一項權利，對上市公司正常業(yè)務中的停復牌需求，應當予以保障?！锻ㄖ?征求意見稿)》在實證數(shù)據(jù)分析的基礎上，將停復牌事項主要分為籌劃重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股份以及其他重大事項等三大類，并相應規(guī)定了原則上可予辦理的停牌期間。

以籌劃重大資產(chǎn)重組為例，2014年至今，停牌并披露重組預案的164家滬市公司中，有60%的公司在停牌3個月內(nèi)復牌披露預案，27%的公司停牌5個月內(nèi)復牌披露預案，僅有13%的公司停牌超過5個月?；谶@一情況，《通知(征求意見稿)》將籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌期限規(guī)定為最長不超過5個月，同時對個別確須事前審批或者屬重大無先例的事項作出例外規(guī)定。

此外，停牌籌劃非公開發(fā)行股份，上市公司按照《非公開發(fā)行通知》第十條規(guī)定要求，擬召開股東大會審議申請延期復牌議案的，延期復牌時間不得超過1個月。上市公司因籌劃其他重大事項申請股票停牌，原則上不超過5個交易日。確有必要的，經(jīng)董事會審議通過后，可以申請延期5個交易日復牌。公司籌劃事項依法須經(jīng)事前審批或者屬重大無先例的除外。

上市公司股票停牌，與投資者的正常交易權利乃至市場秩序密切相關，須充分保障投資者的知情權。《通知(征求意見稿)》強化了公司停復牌的相關信息披露要求。公司在申請停牌時，即要求披露停牌具體事由。對于簽訂重大合同、對外投資等經(jīng)營常規(guī)事項，原則上要求公司分階段披露進展，一般不得申請停牌。對于已處于停牌過程中的公司，要求公司及時披露籌劃事項的實質(zhì)進展，及早申請復牌。

信息披露內(nèi)容上，《通知(征求意見稿)》也作出進一步細化。例如，公司停牌后擬延期復牌的，須詳細披露前期工作具體進展、延期復牌的具體原因和后續(xù)工作計劃進度。對于長期停牌的，還要求披露中介機構的核查專項意見，對公司停復牌的合理性作出說明。

完善程序約束 加大監(jiān)管力度

基于充分尊重中小股東交易權利，《通知(征求意見稿)》對長期停牌還擬延期復牌的公司，增加了股東大會審議程序的要求。

具體安排上，《通知(征求意見稿)》規(guī)定上市公司董事會預計籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌將超過3個月，申請延期復牌的，以及籌劃非公開發(fā)行股份停牌超過一定期間后還擬延期復牌的，需要召開股東大會進行審議。同時，為充分保障中小股東決策參與權，《通知(征求意見稿)》還規(guī)定在相關股東大會上，參與籌劃重大事項相關交易的股東及其一致行動人，應當回避表決。

《通知(征求意見稿)》還明確公司董事會及相關各方在停復牌期間的職責，并相應加大了對濫用停牌權利及信息披露不充分等行為的事中事后監(jiān)管力度。事中督促方面，《通知(征求意見稿)》要求，上市公司應當審慎辦理股票停復牌事項，公司董事會在股票停牌期間應當切實履行職責，及時推進重大事項，盡早申請股票復牌;公司聘請的中介機構也應當及時開展盡職調(diào)查、審計、評估等工作，協(xié)助公司加快籌劃工作。事后問責方面，《通知(征求意見稿)》規(guī)定，交易所可以對公司濫用停牌行為采取監(jiān)管措施或者予以紀律處分;情節(jié)嚴重的，還將提請中國證監(jiān)會核查。