春和短融違約 投資者與承銷商陷爭議

債市違約事件多發，債券投資者與承銷商之間糾紛不斷。“15春和CP001”近期出現違約，投資者質疑主承銷商中國工商銀行(4.370, -0.03, -0.68%)股份有限公司在該短融發行前存在項目前期盡調不充分，遺漏重要信息;持續管理中未能督促發行人及時充分披露有關信息，使得相關投資者保護機制未能發揮作用，從而使投資者受到損失。中國證券報記者了解到，繼向中國銀行(3.340, -0.01, -0.30%)間市場交易商協會反映相關情況后，投資者近日向主承銷商工行提出要求，希望盡快召開下一次持有人會議。

針對這一事件，工商銀行相關部門負責人對中國證券報記者表示，工行作為本期債券主承銷商，將繼續盡職履行主承銷商責任，密切跟蹤事件進展，積極維護投資人權益。工行將持續督導企業及時披露信息并全力籌措償債資金，同時將召集相關各方召開持有人會議，與各方商議落實春和集團債券違約后的投資人權益保障措施。該負責人表示，2015年以來船舶制造行業整體不景氣，春和集團經營業績下滑，同時由于海外投資虧損、銀行收貸等原因，財務狀況惡化，現金流枯竭，無力按期兌付本期債券本息。作為本期債券主承銷商，對于船舶制造業持續低迷，公司營運能力下滑可能影響發行人償債能力的風險，工行已督促發行人在募集說明書中進行了揭示。

專家認為，完善的信息披露有助于公平交易，有助于把合適的產品賣給合適的投資人。如果由于信披不當導致投資者受到損失，投資者可以請求相關責任人進行民事責任賠償。在銀行間債券市場，主承銷商要注重履行相關信披義務，同時監管機構亦要加強對信息披露的管理，構建完善的交易市場規則。

春和短融違約起波瀾

在今年違約頻發的債市中，春和集團發行的短融違約是一個最新案例。5月16日，春和集團在上清所發布公告稱，其2015年度第一期短期融資券(簡稱15春和CP001)應于2016年5月15日兌付本息，但截至到期兌付日日終，公司未能按照約定籌措足額償債資金，“15春和CP001”不能按期足額償付。

相關資料顯示，春和集團是一家經營船舶、海洋工程、資源和物流產業的民營企業。“15春和CP001”發行總額為4億元，債券期限366天，債券利率7.95%，主承銷商為中國工商銀行股份有限公司。對于該期債券違約原因，工行在5月16日發布公告表示，2015年以來船舶制造行業整體不景氣，發行人經營業績下滑、同時由于海外投資虧損、銀行收貸等原因，財務狀況惡化，現金流枯竭，無力按期兌付本期債券本息。

知情人士透露，這期債券共有7家投資者，8個投資組合，涉及農商行、基金、信托、券商等。多方信息顯示，在5月16日正式公告未能按時兌付出現違約后，工商銀行已組織投資者召開兩次持有人會議，但投資人質疑工行在前期盡職調查、信息披露等方面存在問題，雙方協商并不順利。來自投資者方面的信息顯示，5月末，15春和CP001全體持有人已經向中國銀行間市場交易商協會反應相關情況，“請求監管部門對中國工商銀行股份有限公司在15春和CP001發行、后續管理以及風險處置過程中的違法違規行為進行核實，并督辦其盡主承銷商的職責，盡快召開持有人會議，拿出風險處置方案，將投資人風險降至最低”。

前期項目盡調是否徹底充分

在投資者看來，工行在“15春和CP001”項目發行前存在前期項目盡調不充分、遺漏重要信息。多位投資者表示，在去年船舶制造行業整體不景氣的情況下，之所以愿意投資這只短融債券，一個重要原因是看好春和集團在海外的鉀礦項目。

春和集團負責經營鉀礦的主要海外子公司是Mag Industries Corp。不過，投資者向中國證券報記者提供的一份資料顯示，2011年8月，春和集團收購了在加拿大多倫多交易所上市的礦業公司Mag Industries Corp75.9%的股權。

但收購之后，Mag項目因資金等問題遲遲未開工，2015年更因行賄和更換審計等問題被交易所退市，目前該公司高管盡數離職。2015年6月，據星島日報和路透等外媒報道，Mag Industries Corp證實，由皇家騎警搜查令引發的內部調查發現，有證據顯示其子公司員工向剛果政府官員支付數萬美元的“黑錢”。

投資者認為，這一項目的變故直接影響了發行人的償付能力以及獲取銀行貸款的能力。作為主承銷商機構，工商銀行未做現場核查，對其內部復雜的法律關系缺乏了解，并且未能反映到募集說明書及后續的信息披露中。

對于是否對春和集團收購的Mag項目進行盡職調查，中國證券報記者向工商銀行發送了采訪提綱，工行回復稱“2015年以來船舶制造行業整體不景氣，春和集團經營業績下滑，同時由于海外投資虧損、銀行收貸等原因，財務狀況惡化，現金流枯竭，無力按期兌付本期債券本息。作為本期債券主承銷商，對于船舶制造業持續低迷，公司營運能力下滑可能影響發行人償債能力的風險，已督促發行人在募集說明書中進行了揭示。”

信息披露是否及時完善

投資者還認為，工商銀行在持續管理期間，未能督促發行人及時充分披露有關信息，導致投資者遭受損失。例如，多位投資者表示，2015年12月4日，春和集團子公司上海大宗物流有限公司在招商銀行(17.720, -0.08, -0.45%)的4936.2萬元銀行承兌匯票墊款到期無法正常兌付，但直到2016年3月9日春和集團發布貸款逾期欠息公告，他們才得知這一情況。

一位投資者向中國證券報記者提供的錄音顯示，中國工商銀行至少在2015年12月9日至11日間，已經獲悉春和集團的大額承兌匯票墊款到期無法正常兌付。此外，投資者向中國證券報記者提供的一份《春和集團有限公司及下屬子公司貸款逾期明細表》顯示，一筆來自工商銀行的貸款在今年2月24日逾期，規模為2999萬元。不過，直到4月7日，相關公告才在上清所發布。

在投資者看來，由于“15春和CP001”在募集說明書中已經設置了覆蓋面相對完整的交叉違約安排和投資人保護預案機制，當發行人的其他相關債務出現違約，如果能及時充分正式公告，則可以觸發債券持有人提前啟動投資者保護行動。

中國證券報記者了解到，在該債券募集說明書第十一章的“投資者保護機制”中，針對信息披露要求、違約事件、應急事件及投資者保護預案啟動等三個部分做出了一系列約定。該募集說明書表示，應急事件是指公司突然出現的，可能導致債務融資工具不能按期、足額兌付，并可能影響到金融市場穩定的事件。在各期債務融資工具存續期內單獨或同時發生應急事件時，可以啟動投資者保護應急預案。

募集說明書約定的應急事件包括：1、公司發生未能清償到期債務的違約情況;債務種類包括但不限于中期票據、企業債券、公司債券、可轉換債券、可分離債券等公開發行債務，以及銀行貸款、承兌匯票等非公開發行債務;2、公司或公司的高級管理層出現嚴重違法、違規案件，或已就重大經濟事件接受有關部門調查，且足以影響到債務融資工具的按時、足額兌付;3、公司發生超過凈資產10%以上重大損失(包括投資損失和經營性虧損)，且足以影響到債務融資工具的按時、足額兌付;4、公司做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;5、公司受到重大行政處分、罰款或涉及重大訴訟或司法強制執行等事件，且罰款、訴訟或強制執行的標的額較大，且足以影響債務融資工具的按時、足額兌付;6、其他可能引起投資者重大損失的事件。

前述募集說明書還約定，投資者可以在發生前述應急事件時，向公司和主承銷商建議啟動投資者保護應急預案;或由公司和主承銷商在發生應急事件后主動啟動應急預案。對此，多位投資者質疑，2015年12月已經出現債務違約，工商銀行已較早獲悉這一情況，為何卻沒有及時公告?

對于投資者就工商銀行作為主承銷商在信披等方面的質疑，據媒體報道，工行金融市場部有關人士曾表示，“發行人是第一信息披露責任人，主承銷商只是對發行人起督導作用，主承是否落實督導責任，應由交易商協會作出判定;在工行對春和短融違約事件的內部評估中，工行的盡職調查和信息披露是合規和合乎程序的。”