被收購的印力集團(tuán)，前身是深國投商用置業(yè)有限公司，曾是深圳國資企業(yè)深圳國際信托投資有限公司(現(xiàn)更名華潤深國投)下屬企業(yè)。2013年11月，黑石成為其戰(zhàn)略投資者，購入深國投商置40%的股權(quán)。2015年2月，在完全卸下國資背景后，深國投商置更名為印力集團(tuán)。

今年的8月21日，萬科在港交所披露了收購印力集團(tuán)的公告。收購公告稱，萬科將通過成立投資基金，以128.7億元收購印力集團(tuán)96.55%股權(quán)以及MWREF公司。

而在收購?fù)瓿珊螅f科主導(dǎo)的聯(lián)合收購體將持有印力 96.55%股權(quán)。黑石集團(tuán)管理的房地產(chǎn)基金在轉(zhuǎn)讓大部分所持股權(quán)后，仍會保留少部分股權(quán)。

對于收購?fù)瓿珊笥×瘓F(tuán)在萬科業(yè)務(wù)板塊中所處的地位，印力集團(tuán)是否繼續(xù)保持獨(dú)立運(yùn)營，收購資金來源、信披是否充分、萬科股東對收購看法等方面，昨日新京報記者向萬科發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)對新京報記者稱，此類收購，說明萬科在強(qiáng)化商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)方面嘗試了“彎道超車”的模式。

“如果單純組建商業(yè)地產(chǎn)公司，這會耗費(fèi)萬科較大的資金和資源，而通過并購此類商業(yè)地產(chǎn)公司，能夠促使萬科商業(yè)地產(chǎn)項目快速形成。另外此類收購也能夠強(qiáng)化和黑石方面的合作，進(jìn)而利好萬科后續(xù)商業(yè)地產(chǎn)投資思路的開拓。”嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為。

這起收購雖然已經(jīng)完成交割，但仍有諸多被外界質(zhì)疑的問題，未得到萬科及印力集團(tuán)的回應(yīng)。作為收購主導(dǎo)方的萬科，除8月公告收購預(yù)案外，便未曾有過公開的對外披露收購信息。

謎團(tuán)1

是否是管理層應(yīng)對股權(quán)之爭的“B計劃”？

早在萬科披露收購預(yù)案前，市場上便有傳聞萬科收購印力集團(tuán)為萬科管理層應(yīng)對股權(quán)之中的“B計劃”。

今年7月上旬，有匿名人士向港交所遞交“爆料信”，稱由萬科總裁郁亮及執(zhí)行副總裁張旭主導(dǎo)的萬科管理層，正謀求透過收購黑石集團(tuán)資產(chǎn)，以確保管理層控制權(quán)。

上述匿名信中的信息，與萬科A8月21日公告內(nèi)容高度吻合。更有媒體報道，黑石集團(tuán)將把出售印力集團(tuán)獲得的資金用于收購萬科股份，以提高萬科管理層在股權(quán)之爭中的話語權(quán)。

對此，在今年8月22日的萬科中期業(yè)績發(fā)布會上，萬科副總裁張旭表示，媒體報道所謂黑石收購萬科股權(quán)或是參與增發(fā)，這些事情絕對沒有的。收購印力不存在給管理層準(zhǔn)備退路或出走平臺的說法。

嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為，收購印力除了萬科業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型考量外，也有鞏固萬科管理層地位圖謀，“此類投資，將使得萬科的業(yè)務(wù)更加復(fù)雜，或能夠構(gòu)成其他投資者持股萬科的新成本或壓力。”

謎團(tuán)2

招商銀行在收購中扮演了什么角色？

在這起130億元的收購中，萬科還主導(dǎo)設(shè)計了繁復(fù)的聯(lián)合收購體，架構(gòu)多達(dá)5層，資金則來自于萬科、招商銀行及兩名神秘投資人。

其中萬科全資成立一有限合伙企業(yè)，與招商銀行共同出資成立有限合伙企業(yè)II，持有50%權(quán)益。該基金中還有一普通合伙企業(yè)，系萬科與兩名神秘投資人共同出資成立，萬科持有40%權(quán)益。

上述三家合伙企業(yè)再共同成立一家名為Vanke Rainbow Partnership.LP的合伙企業(yè)，由該企業(yè)設(shè)立子公司Vanke Rainbow具體執(zhí)行收購事宜。

該聯(lián)合收購體早在今年7月15日便已成立，其中萬科根據(jù)有限合伙協(xié)議擬出資5.83億美元(約人民幣38.89億元)，兩名神秘投資人則分別出資1.57億元、6.17億元。

最大的出資方來自招商銀行，收購公告稱，萬科與招商銀行同意就有關(guān)投資總額達(dá)人民幣90億元的投資事項進(jìn)行合作。

此后，網(wǎng)絡(luò)上便有消息稱，招商銀行與萬科8月21日簽訂90億元融資額度的協(xié)議，當(dāng)日就開出87億元的融資性保函，萬科方面承擔(dān)年化6%的綜合成本。

6%的融資成本，遠(yuǎn)高于萬科發(fā)行企業(yè)債的利率。去年9月，萬科曾以3.5%的利率成功發(fā)行50億元公司債。

嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為，萬科此類借款的成本屬于中上水平，相對發(fā)債等成本略顯高，但考慮到商業(yè)銀行借貸的手續(xù)或比較簡便，尤其是可能給予一定的貸款額度，那么這個時候萬科也會依賴此類貸款模式。而發(fā)債本身流程相對多，或會影響此類收購計劃。

實際上，即使不借款，萬科也有充足的現(xiàn)金可以支付近130億元的收購款。萬科三季報披露，截至9月底，公司持有的貨幣資金達(dá)到751.9億元。

謎團(tuán)3

印力集團(tuán)的資產(chǎn)狀況如何？

對于收購印力集團(tuán)，萬科董事會表示可以改善萬科在商業(yè)物業(yè)領(lǐng)域的管理及經(jīng)營能力，這與萬科未來十年發(fā)展成為配套服務(wù)商的戰(zhàn)略一致。但印力集團(tuán)的資產(chǎn)狀況究竟如何，至今也未見萬科有對外披露。

印力集團(tuán)官網(wǎng)則介紹，其目前在國內(nèi)擁有30多個商業(yè)購物中心項目，產(chǎn)品線包括綜合體“印力中心”，購物中心系列“印象城”、“印象里”等。

印力集團(tuán)2014年度總結(jié)報告數(shù)據(jù)顯示，截止到2014年底，印力集團(tuán)洽談并購項目60個，其中2014年完成項目并購9個，合計物業(yè)總價值超過1000億元。

在今年8月萬科收購印力集團(tuán)公告后，新京報記者實地走訪了印力集團(tuán)位于深圳、惠州等地的商業(yè)購物中心項目，發(fā)現(xiàn)兩地的商業(yè)購物中心處于當(dāng)?shù)胤比A地段，商鋪客流量充足。

成立13年的印力集團(tuán)，曾經(jīng)歷過多次股權(quán)更迭。2006年華潤集團(tuán)曾以17.4億元收購當(dāng)時還名為深國投商置的母公司深國投，間接控股深國投商置。但在2012年，華潤又以9.56億元價格，將其持有的深國投商置50%股權(quán)掛牌出售。