被收購(gòu)的印力集團(tuán)，前身是深國(guó)投商用置業(yè)有限公司，曾是深圳國(guó)資企業(yè)深圳國(guó)際信托投資有限公司(現(xiàn)更名華潤(rùn)深國(guó)投)下屬企業(yè)。2013年11月，黑石成為其戰(zhàn)略投資者，購(gòu)入深國(guó)投商置40%的股權(quán)。2015年2月，在完全卸下國(guó)資背景后，深國(guó)投商置更名為印力集團(tuán)。

今年的8月21日，萬(wàn)科在港交所披露了收購(gòu)印力集團(tuán)的公告。收購(gòu)公告稱，萬(wàn)科將通過(guò)成立投資基金，以128.7億元收購(gòu)印力集團(tuán)96.55%股權(quán)以及MWREF公司。

而在收購(gòu)?fù)瓿珊螅f(wàn)科主導(dǎo)的聯(lián)合收購(gòu)體將持有印力 96.55%股權(quán)。黑石集團(tuán)管理的房地產(chǎn)基金在轉(zhuǎn)讓大部分所持股權(quán)后，仍會(huì)保留少部分股權(quán)。

對(duì)于收購(gòu)?fù)瓿珊笥×瘓F(tuán)在萬(wàn)科業(yè)務(wù)板塊中所處的地位，印力集團(tuán)是否繼續(xù)保持獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，收購(gòu)資金來(lái)源、信披是否充分、萬(wàn)科股東對(duì)收購(gòu)看法等方面，昨日新京報(bào)記者向萬(wàn)科發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

易居研究院智庫(kù)中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)對(duì)新京報(bào)記者稱，此類收購(gòu)，說(shuō)明萬(wàn)科在強(qiáng)化商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)方面嘗試了“彎道超車”的模式。

“如果單純組建商業(yè)地產(chǎn)公司，這會(huì)耗費(fèi)萬(wàn)科較大的資金和資源，而通過(guò)并購(gòu)此類商業(yè)地產(chǎn)公司，能夠促使萬(wàn)科商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目快速形成。另外此類收購(gòu)也能夠強(qiáng)化和黑石方面的合作，進(jìn)而利好萬(wàn)科后續(xù)商業(yè)地產(chǎn)投資思路的開(kāi)拓。”嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為。

這起收購(gòu)雖然已經(jīng)完成交割，但仍有諸多被外界質(zhì)疑的問(wèn)題，未得到萬(wàn)科及印力集團(tuán)的回應(yīng)。作為收購(gòu)主導(dǎo)方的萬(wàn)科，除8月公告收購(gòu)預(yù)案外，便未曾有過(guò)公開(kāi)的對(duì)外披露收購(gòu)信息。

謎團(tuán)1

是否是管理層應(yīng)對(duì)股權(quán)之爭(zhēng)的“B計(jì)劃”？

早在萬(wàn)科披露收購(gòu)預(yù)案前，市場(chǎng)上便有傳聞萬(wàn)科收購(gòu)印力集團(tuán)為萬(wàn)科管理層應(yīng)對(duì)股權(quán)之中的“B計(jì)劃”。

今年7月上旬，有匿名人士向港交所遞交“爆料信”，稱由萬(wàn)科總裁郁亮及執(zhí)行副總裁張旭主導(dǎo)的萬(wàn)科管理層，正謀求透過(guò)收購(gòu)黑石集團(tuán)資產(chǎn)，以確保管理層控制權(quán)。

上述匿名信中的信息，與萬(wàn)科A8月21日公告內(nèi)容高度吻合。更有媒體報(bào)道，黑石集團(tuán)將把出售印力集團(tuán)獲得的資金用于收購(gòu)萬(wàn)科股份，以提高萬(wàn)科管理層在股權(quán)之爭(zhēng)中的話語(yǔ)權(quán)。

對(duì)此，在今年8月22日的萬(wàn)科中期業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上，萬(wàn)科副總裁張旭表示，媒體報(bào)道所謂黑石收購(gòu)萬(wàn)科股權(quán)或是參與增發(fā)，這些事情絕對(duì)沒(méi)有的。收購(gòu)印力不存在給管理層準(zhǔn)備退路或出走平臺(tái)的說(shuō)法。

嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為，收購(gòu)印力除了萬(wàn)科業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型考量外，也有鞏固萬(wàn)科管理層地位圖謀，“此類投資，將使得萬(wàn)科的業(yè)務(wù)更加復(fù)雜，或能夠構(gòu)成其他投資者持股萬(wàn)科的新成本或壓力。”

謎團(tuán)2

招商銀行在收購(gòu)中扮演了什么角色？

在這起130億元的收購(gòu)中，萬(wàn)科還主導(dǎo)設(shè)計(jì)了繁復(fù)的聯(lián)合收購(gòu)體，架構(gòu)多達(dá)5層，資金則來(lái)自于萬(wàn)科、招商銀行及兩名神秘投資人。

其中萬(wàn)科全資成立一有限合伙企業(yè)，與招商銀行共同出資成立有限合伙企業(yè)II，持有50%權(quán)益。該基金中還有一普通合伙企業(yè)，系萬(wàn)科與兩名神秘投資人共同出資成立，萬(wàn)科持有40%權(quán)益。

上述三家合伙企業(yè)再共同成立一家名為Vanke Rainbow Partnership.LP的合伙企業(yè)，由該企業(yè)設(shè)立子公司Vanke Rainbow具體執(zhí)行收購(gòu)事宜。

該聯(lián)合收購(gòu)體早在今年7月15日便已成立，其中萬(wàn)科根據(jù)有限合伙協(xié)議擬出資5.83億美元(約人民幣38.89億元)，兩名神秘投資人則分別出資1.57億元、6.17億元。

最大的出資方來(lái)自招商銀行，收購(gòu)公告稱，萬(wàn)科與招商銀行同意就有關(guān)投資總額達(dá)人民幣90億元的投資事項(xiàng)進(jìn)行合作。

此后，網(wǎng)絡(luò)上便有消息稱，招商銀行與萬(wàn)科8月21日簽訂90億元融資額度的協(xié)議，當(dāng)日就開(kāi)出87億元的融資性保函，萬(wàn)科方面承擔(dān)年化6%的綜合成本。

6%的融資成本，遠(yuǎn)高于萬(wàn)科發(fā)行企業(yè)債的利率。去年9月，萬(wàn)科曾以3.5%的利率成功發(fā)行50億元公司債。

嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為，萬(wàn)科此類借款的成本屬于中上水平，相對(duì)發(fā)債等成本略顯高，但考慮到商業(yè)銀行借貸的手續(xù)或比較簡(jiǎn)便，尤其是可能給予一定的貸款額度，那么這個(gè)時(shí)候萬(wàn)科也會(huì)依賴此類貸款模式。而發(fā)債本身流程相對(duì)多，或會(huì)影響此類收購(gòu)計(jì)劃。

實(shí)際上，即使不借款，萬(wàn)科也有充足的現(xiàn)金可以支付近130億元的收購(gòu)款。萬(wàn)科三季報(bào)披露，截至9月底，公司持有的貨幣資金達(dá)到751.9億元。

謎團(tuán)3

印力集團(tuán)的資產(chǎn)狀況如何？

對(duì)于收購(gòu)印力集團(tuán)，萬(wàn)科董事會(huì)表示可以改善萬(wàn)科在商業(yè)物業(yè)領(lǐng)域的管理及經(jīng)營(yíng)能力，這與萬(wàn)科未來(lái)十年發(fā)展成為配套服務(wù)商的戰(zhàn)略一致。但印力集團(tuán)的資產(chǎn)狀況究竟如何，至今也未見(jiàn)萬(wàn)科有對(duì)外披露。

印力集團(tuán)官網(wǎng)則介紹，其目前在國(guó)內(nèi)擁有30多個(gè)商業(yè)購(gòu)物中心項(xiàng)目，產(chǎn)品線包括綜合體“印力中心”，購(gòu)物中心系列“印象城”、“印象里”等。

印力集團(tuán)2014年度總結(jié)報(bào)告數(shù)據(jù)顯示，截止到2014年底，印力集團(tuán)洽談并購(gòu)項(xiàng)目60個(gè)，其中2014年完成項(xiàng)目并購(gòu)9個(gè)，合計(jì)物業(yè)總價(jià)值超過(guò)1000億元。

在今年8月萬(wàn)科收購(gòu)印力集團(tuán)公告后，新京報(bào)記者實(shí)地走訪了印力集團(tuán)位于深圳、惠州等地的商業(yè)購(gòu)物中心項(xiàng)目，發(fā)現(xiàn)兩地的商業(yè)購(gòu)物中心處于當(dāng)?shù)胤比A地段，商鋪客流量充足。

成立13年的印力集團(tuán)，曾經(jīng)歷過(guò)多次股權(quán)更迭。2006年華潤(rùn)集團(tuán)曾以17.4億元收購(gòu)當(dāng)時(shí)還名為深國(guó)投商置的母公司深國(guó)投，間接控股深國(guó)投商置。但在2012年，華潤(rùn)又以9.56億元價(jià)格，將其持有的深國(guó)投商置50%股權(quán)掛牌出售。