南玻A原高管集體出走后，新管理層火速組建，金融背景的新任董事長(zhǎng)能否繼續(xù)堅(jiān)守主業(yè)，是公司獨(dú)董和整個(gè)市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

事件

43億成交額迎接新董事長(zhǎng)

處于輿論中心的南玻A，自高管集體離職后一直動(dòng)作不斷。11月20日晚間，南玻A發(fā)布公告稱，鑒于董事長(zhǎng)曾南因身體原因辭去公司董事長(zhǎng)職務(wù)，并考慮到公司出現(xiàn)的特殊緊急情況，為穩(wěn)定公司的正常運(yùn)營(yíng)發(fā)展，公司以通訊形式召開(kāi)第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)選舉董事陳琳為公司第七屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、履行首席執(zhí)行官職責(zé)的議案，審議通過(guò)由董事程細(xì)寶代為履行董事會(huì)秘書職責(zé)的議案。

這意味著，南玻A急于組建新的管理層，以迅速穩(wěn)定原管理層撤出公司后的不利局面。外界注意到，當(dāng)日董事會(huì)表決的三份議案中，除選舉陳琳為董事長(zhǎng)的議案獲得7名董事全票通過(guò)外，陳琳履職首席執(zhí)行官和程細(xì)寶履職董秘的議案，兩名已經(jīng)辭職的獨(dú)立董事張建軍、杜文君均投出棄權(quán)票，但議案仍獲過(guò)半數(shù)董事贊成通過(guò)。

北京青年報(bào)記者注意到，獨(dú)董的質(zhì)疑主要在于金融背景的陳琳是否熟悉公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。兩位獨(dú)董表示，在原公司高級(jí)管理人員全體辭職的情況下，如不能選擇熟悉公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作的人員擔(dān)任或履行相關(guān)職務(wù)，能否維護(hù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定以及因此可能對(duì)公司造成的影響無(wú)法判斷。

公開(kāi)資料顯示，陳琳歷任寶能集團(tuán)高級(jí)副總裁、前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席、深圳市鉅華投資發(fā)展有限公司總經(jīng)理秘書及深圳深業(yè)物流集團(tuán)股份有限公司部門經(jīng)理、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理等職。今年3月，在萬(wàn)科召開(kāi)的2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，陳琳還代表寶能系投票通過(guò)了萬(wàn)科繼續(xù)停牌至6月18日的決議。另外，陳琳還任寶能控股(中國(guó))有限公司副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

相對(duì)于獨(dú)董的審慎，市場(chǎng)反應(yīng)卻是另一番景象。南玻A昨天報(bào)收于15.32元，三天漲幅達(dá)28%，收獲兩個(gè)漲停，股價(jià)創(chuàng)出年內(nèi)高點(diǎn)，并逼近去年12月23日的高點(diǎn)16.21元。昨日南玻A單日成交額達(dá)到歷史最高的43.4億元，突破了去年牛市期間30億元的單日最大成交額。

追訪

前董事長(zhǎng)沒(méi)拿到股權(quán)激勵(lì)修改稿

截至11月17日，一年以來(lái)南玻A離職的董事、副總裁、董秘、獨(dú)董等總計(jì)15人，其中11月15日以后離職10人，分別有曾南(董事長(zhǎng))、吳國(guó)斌(董事兼CEO)、羅友明(財(cái)務(wù)總監(jiān))及四位副總裁、兩位獨(dú)董及一位董秘。據(jù)悉，南玻A自己培養(yǎng)的人員離職人數(shù)約占一半。這類現(xiàn)象此前并未出現(xiàn)。

管理層持股比例低，被認(rèn)為是寶能系強(qiáng)勢(shì)入主的重要原因，這一困境管理層既無(wú)法回避，也難以逾越。2015年起，以前海人壽為主的資本從二級(jí)市場(chǎng)大肆買入，截至今年第三季度資本方持股25.77%。據(jù)了解，曾南持股450.388萬(wàn)股，僅占總股本的0.2%，吳國(guó)斌、羅友明、柯漢奇、張凡等高管持股在0.07%到0.09%之間。被寶能系拖了又拖的2016年股權(quán)激勵(lì)方案也僅僅拿出3%的股份，與掌握25.77%股比的資本方難以抗衡。

曾南本人對(duì)管理層股權(quán)激勵(lì)持支持態(tài)度。他曾透露，部分高層是在欠著銀行貸款的情況下持有南玻A的股票，連稅款也沒(méi)有繳清。當(dāng)南玻A股價(jià)下滑之時(shí)，公司高管也沒(méi)有減持，對(duì)于南玻A寄予厚望。同時(shí)，他也力推管理層的繼續(xù)增持計(jì)劃。當(dāng)前海人壽大幅修改了激勵(lì)計(jì)劃，尤其把激勵(lì)股比從6.5%下調(diào)至3%、將業(yè)績(jī)承諾提升之后，這份被修改的方案沒(méi)有發(fā)給曾南，但給了其他董事。

探秘

趙得翔浮出水面

市場(chǎng)一直傳聞，南玻A高管集體離職奔赴與旗濱集團(tuán)共同出資的新公司。更有知情人士稱，“南玻A高層和骨干已被通知限期繳一筆數(shù)目不小的款項(xiàng)入股新公司，旗濱集團(tuán)占48%，南玻A人員占比52%。新公司項(xiàng)目在湖南、惠州地區(qū)及馬來(lái)西亞等地。”

旗濱集團(tuán)業(yè)務(wù)領(lǐng)域與南玻A業(yè)務(wù)多有重合，雙方有過(guò)多次合作。有報(bào)道稱，10月22日旗濱發(fā)布《第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告》，旗濱與富隆國(guó)際有限公司、深圳前海裕盛投資企業(yè)，擬合資建設(shè)馬來(lái)西亞節(jié)能玻璃項(xiàng)目、華南(惠州)節(jié)能玻璃項(xiàng)目和華東(紹興)節(jié)能玻璃項(xiàng)目。馬來(lái)西亞節(jié)能玻璃項(xiàng)目的合作模式為，三家公司共同出資在馬來(lái)西亞森美蘭州設(shè)立或收購(gòu)項(xiàng)目公司，項(xiàng)目公司注冊(cè)資本1.2億元。其中，旗濱集團(tuán)、富隆國(guó)際、裕盛投資分別出資5760萬(wàn)元、4560萬(wàn)元、1680萬(wàn)元，分別占總出資額的48%、38%、14%。據(jù)工商資料顯示，后兩家公司同時(shí)成立于今年10月10日。

進(jìn)一步查詢兩家公司的股東和投資人身份，發(fā)現(xiàn)與節(jié)能玻璃行業(yè)資深人士似無(wú)關(guān)聯(lián)，但一個(gè)叫“趙得翔”的人值得關(guān)注。富隆國(guó)際的股東之一為趙得翔，持有富隆國(guó)際的股權(quán)比例達(dá)到70%，而趙得翔近十年來(lái)與南玻A管理層一直保持著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。據(jù)稱趙得翔此前曾持有南玻A下屬子公司25%的股份;金剛玻璃上市之前，趙得翔曾與南玻A一同投資金剛玻璃，為了支持金剛玻璃上市，南玻集團(tuán)下屬子公司通過(guò)訂單零毛利率轉(zhuǎn)移等方式給了其大量的業(yè)務(wù)支持。

11月18日晚間，旗濱集團(tuán)對(duì)外表示，今年以來(lái)引進(jìn)南玻A主要業(yè)務(wù)骨干和管理人員十余人，目前公司產(chǎn)品為原片玻璃，南玻A主營(yíng)以工程玻璃、光伏玻璃為主，沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。但隨著旗濱集團(tuán)產(chǎn)品轉(zhuǎn)型升級(jí)，業(yè)務(wù)拓展到光伏玻璃、節(jié)能玻璃領(lǐng)域，將不可避免地與南玻A形成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

懸念

堅(jiān)守主業(yè)還是另謀他途

南玻A未來(lái)的走向令市場(chǎng)頗有疑慮：是引入職業(yè)經(jīng)理人繼續(xù)堅(jiān)守主業(yè)，還是轉(zhuǎn)型進(jìn)行資本運(yùn)作?這兩個(gè)選項(xiàng)都有一定難度。

早在今年半年度董事會(huì)上，公司代理董事長(zhǎng)陳琳首次提出將南玻A從制造業(yè)向資本運(yùn)作轉(zhuǎn)型的設(shè)想，寶能系或早已為南玻A設(shè)定了未來(lái)轉(zhuǎn)型的路線圖。

市場(chǎng)注意到，在南玻A高管集體辭職后，曾流傳一份以南玻A名義發(fā)布的《告中國(guó)南玻集團(tuán)全體員工書》，其中指出：“南玻在保持現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，將不斷擴(kuò)充新業(yè)務(wù)新領(lǐng)域，做大做強(qiáng)，力爭(zhēng)盡快將南玻發(fā)展成為一個(gè)銷售收入超千億、利潤(rùn)超百億的綜合性新型產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)。”不過(guò)隨后南玻A進(jìn)行了辟謠。專業(yè)人士指出，“南玻A是傳統(tǒng)的制造業(yè)企業(yè)，過(guò)往3年的營(yíng)收在75億元左右，凈利在10億元左右，發(fā)展非常穩(wěn)健。而要把公司打造成‘銷售收入超千億、利潤(rùn)超百億的綜合性新型產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)’，非通過(guò)資本運(yùn)作不可。”

市場(chǎng)流傳的另一份文件《關(guān)于推動(dòng)南玻可持續(xù)發(fā)展的若干意見(jiàn)(征求意見(jiàn)稿)》中指出，前海人壽及其股東寶能集團(tuán)，將堅(jiān)定做南玻的戰(zhàn)略投資者并長(zhǎng)期持有南玻權(quán)益;充分發(fā)揮其龐大的資源和資金優(yōu)勢(shì)，通過(guò)金融資本與產(chǎn)業(yè)資本融合，整合行業(yè)資源，通過(guò)并購(gòu)、合資合作，最大限度支持南玻圍繞產(chǎn)業(yè)鏈橫向、縱向發(fā)展，為南玻事業(yè)邁上新臺(tái)階匹配最佳的資源、提供強(qiáng)大的金融支撐。

一位長(zhǎng)期跟蹤南玻A的大型公募基金研究員表示，“一方面，資本運(yùn)作可能并不是寶能系入主南玻A的初衷;另一方面，寶能系雖然也是一個(gè)龐大的資本產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，但并不熟悉玻璃制造行業(yè)，所以未來(lái)主業(yè)的發(fā)展還是要依靠外聘職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)。”他指出，從過(guò)往幾年的資本運(yùn)作實(shí)踐來(lái)看，寶能系極少推動(dòng)所舉牌公司的資本運(yùn)作，而往往以減持的方式獲利退出。