作為中天科技旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，中天海纜可謂舉足輕重。早在2020年9月2日，中天科技就首次披露分拆上市籌劃，但在2021年8月30日宣布終止。

此次市場對分拆計(jì)劃反應(yīng)強(qiáng)烈，問題不僅在于分拆上市本身，還來自于中天科技管理層前后10天表述不一致，有投資者質(zhì)疑公司涉嫌信披違規(guī)。

11月28日，《證券日報(bào)》記者聯(lián)系了中天科技，截至發(fā)稿，公司對外公開電話無人接聽。

法律層面難言違規(guī)

盡管早在2021年8月份，中天科技就因自身經(jīng)營情況等原因宣布終止中天海纜分拆上市計(jì)劃，但投資者對此事的關(guān)注仍在持續(xù)。

近期，多個渠道上都有投資者對中天海纜上市計(jì)劃進(jìn)行提問。2022年11月8日，在公司第三季度集體業(yè)績說明會上，有投資者提問，公司的海纜業(yè)務(wù)是否會進(jìn)行分拆。最近的提問顯示在11月14日，有投資者通過上證e互動提問，公司最近有無分拆中天海纜去科創(chuàng)板上市的計(jì)劃。

在11月8日的回復(fù)中，中天科技表示，自2021年海纜分拆項(xiàng)目終止后，公司沒有審議過分拆中天海纜上市的事項(xiàng)，也沒有應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)。11月14日，中天科技的回復(fù)是，自海纜分拆項(xiàng)目終止后，公司沒有審議過分拆中天海纜上市的事項(xiàng)。

但是，僅僅十天之后，11月24日晚間，中天科技發(fā)布公告稱，計(jì)劃將中天海纜業(yè)務(wù)分拆上市。公告發(fā)出后，有投資者在雪球平臺上表示擔(dān)憂，“買中天科技就是為了買海纜的成長性，分拆后，直接買子公司就行了。”更有投資者表達(dá)對管理層的不滿，“前段時間管理層還言之鑿鑿說沒有討論過拆分，毫無信用可言。”

為回應(yīng)投資者的質(zhì)疑，11月25日午間，中天科技發(fā)布公告解釋稱，在之前相關(guān)咨詢回復(fù)的時間節(jié)點(diǎn)，公司董事會尚未考慮重啟分拆中天海纜上市的相關(guān)事宜。而中天海纜分拆上市的決議，是在公司董事會秘書于2022年11月14日下午向董事長匯報(bào)投資人關(guān)注熱點(diǎn)問題時，請示是否將部分重大事項(xiàng)提請董事會決策，董事長同意將籌劃分拆海纜上市議案提請最近一次董事會討論，并于11月24日，最終投票表決籌劃海纜分拆上市議案取得通過。

對此，上正恒泰律師事務(wù)所副主任劉陽芳對《證券日報(bào)》記者表示：“上市公司擬籌劃分拆上市屬于證券法中信息披露章節(jié)規(guī)定的‘重大事件’，上市公司應(yīng)當(dāng)及時履行重大事件的信息披露義務(wù)，‘及時’是指自起算日起或者觸及披露時點(diǎn)的兩個交易日內(nèi)。”

“但通常來說，分拆上市是公司的一項(xiàng)重大計(jì)劃，在正式提交董事會審議前會開展比較細(xì)致的籌劃、論證工作。從中天科技11月24日公告籌劃中天海纜分拆上市到此前回復(fù)投資人的期間間隔僅十天，而針對投資人的質(zhì)疑，中天科技11月25日公告中的解釋可能難以讓投資人信服，不過內(nèi)部討論和論證期間事件尚存不確定，不屬于應(yīng)當(dāng)對外公告的事項(xiàng)，根據(jù)中天科技11月14日‘近期公司沒有審議過分拆中天海纜上市的事項(xiàng)’的回復(fù)，文字表述上是沒有問題的。”劉陽芳表示。

是否拆分還存變數(shù)

中天海纜作為海纜行業(yè)的頭部企業(yè)，有較高的行業(yè)壁壘和進(jìn)入壁壘，位于風(fēng)電產(chǎn)業(yè)鏈上游，景氣度高，目前市占率達(dá)到38%。東興證券預(yù)計(jì)，2022年至2025年，海纜市場新增規(guī)模將分別達(dá)126億元、240億元、276億元、300億元，累計(jì)新增裝機(jī)容量復(fù)合增速達(dá)到27%。

中天科技11月24日的公告顯示，公司將重新啟動分拆中天海纜上市，主要為拓寬子公司的融資渠道，提升公司持續(xù)盈利能力及核心競爭力。

11月25日午間，中天科技發(fā)布公告稱，根據(jù)中天海纜募集資金需求，預(yù)計(jì)中天海纜增發(fā)10%-20%股份，被稀釋后中天科技及子公司股權(quán)比例仍保持70%以上。本次分拆上市不會導(dǎo)致公司喪失對中天海纜的控制權(quán)，中天海纜仍為中天科技的并表控股子公司。

事實(shí)上，近年來，中天科技并不是唯一一家分拆上市的A股公司，在中天科技之前，海爾集團(tuán)分拆海爾生物，華蘭生物分拆華蘭疫苗，近期也有歌爾股份分拆歌爾微電子過會。

“上市公司將其具有獨(dú)立贏利能力的部分業(yè)務(wù)或者某個子公司分拆在境內(nèi)外上市目前還是比較常見的，而且現(xiàn)在越來越多的境內(nèi)外上市公司愈發(fā)關(guān)注分拆子公司在境內(nèi)外進(jìn)行上市，拓寬融資渠道。”劉陽芳表示，從制度角度分析，隨著2019年12月份證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)分拆規(guī)定》至2022年《上市公司分拆規(guī)則(試行)》出臺，A股市場分拆上市的制度愈發(fā)完善，使得上市公司有了更好的分拆上市選擇。

由此可見，此次中天科技分拆上市也屬正常，但引發(fā)如此大的市場反應(yīng)，卻不常見。

對此，巨豐投顧高級投資顧問翁梓馳對《證券日報(bào)》記者表示：“從分拆本身出發(fā)，有利有弊，好處是可以增加公司的融資渠道，給予分拆子公司更高的估值水平；對股東來說，卻也有可能會攤薄母公司來自子公司的利潤，減少母公司對子公司的控股比例。但此次更主要的原因是公司前后表述不一，引發(fā)投資者不信任，才導(dǎo)致近期股價表現(xiàn)不佳。”

目前來看，拆分上市的結(jié)局仍然不確定，劉陽芳向記者表示：“從法律程序上說，依據(jù)《上市公司分拆規(guī)則(試行)》的規(guī)定，上市公司分拆，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準(zhǔn)。上市公司股東大會就分拆事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，且須經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”