近日，由知名牛散、“東方系”實(shí)控人馮彪實(shí)際控制的海南椰島，計(jì)劃通過定增實(shí)現(xiàn)實(shí)控人變更。不過，公司新老實(shí)控人之間存在的密切關(guān)系以及公司控制權(quán)狀態(tài)引發(fā)外界質(zhì)疑。

12月5日，第一財(cái)經(jīng)刊發(fā)《真易主還是換“馬甲”？揭開海南椰島控制權(quán)變更迷局》，報(bào)道了海南椰島實(shí)際控制人馮彪與新任實(shí)際控制人王曉晴之間曾是合作搭檔的事實(shí)。12月6日，海南椰島收到上海證券交易所的問詢函，要求公司補(bǔ)充說明新老實(shí)控人關(guān)系以及是否存在抽屜協(xié)議等問題。

12月8日，海南椰島公告了對問詢函的回應(yīng)。其中證實(shí)，馮彪與王曉晴曾經(jīng)共同投資海南信唐、海口匯翔，直到2022年11月，馮彪才退出對海南信唐與海口匯翔的投資。不過，公司也補(bǔ)充稱：“除上述情形外，馮彪與海南信唐、王曉晴之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

海南椰島還表示，“公司董事會已充分提示控股股東東方君盛、實(shí)際控制人馮彪合法合規(guī)履行股東權(quán)利，不得利用控股股東或?qū)嶋H控制人的特殊身份損害上市公司利益和股東權(quán)益”。

發(fā)布預(yù)案、解除合作“前后腳”

新老實(shí)控人的真實(shí)關(guān)系無疑已經(jīng)成為海南椰島此次定增成敗的關(guān)鍵，而二人關(guān)系的關(guān)鍵變化就發(fā)生在11月27日前后的幾天。

11月27日，海南椰島披露定增預(yù)案，公司現(xiàn)任董事長王曉晴通過其實(shí)際控制的海南信唐貿(mào)易合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱：海南信唐)擬出資6.54億元，認(rèn)購非公開發(fā)行股票8100萬股，加之他曾通過海口匯翔健康咨詢服務(wù)中心(有限合伙)(下稱“海口匯翔”)持有公司部分股權(quán)。此次非公開發(fā)行股票完成后，王曉晴通過海南信唐和海口匯翔合計(jì)控制海南椰島18.34%的股份，公司實(shí)際控制人將由馮彪變更為王曉晴。

此前，第一財(cái)經(jīng)記者多方調(diào)查發(fā)現(xiàn)，王曉晴與馮彪系四川南充老鄉(xiāng)，彼此還曾是合作搭檔。另外，王曉晴實(shí)際控制并在海南椰島的持股平臺海南信唐和海口匯翔，此前馮彪擔(dān)任這兩家公司股東或創(chuàng)始股東。

值得注意的是，在此次定增預(yù)案披露前后幾天，馮彪從海南信唐和海口匯翔的股東名單中退出，兩家公司的股東結(jié)構(gòu)進(jìn)一步發(fā)生變化，大部分股權(quán)向王曉晴名下集中。

工商資料顯示，馮彪退出海南信唐是在11月21日，即定增前6天才退出。馮彪退出海口匯翔股權(quán)是在11月28日變更的，也就是定增預(yù)案發(fā)布第2天。

上交所問詢函指出，此次定增預(yù)案披露前后，海南信唐和海口匯翔(這)兩家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，公司實(shí)際控制人馮彪從兩家機(jī)構(gòu)完全退出，王曉晴持股比例進(jìn)一步上升。目前，公司控股股東北京東方君盛投資管理有限公司(下稱：東方君盛)所持公司股權(quán)全部被質(zhì)押、凍結(jié)，公司實(shí)際控制人馮彪已被列為失信被執(zhí)行人，“有相關(guān)媒體質(zhì)疑，公司本次非公開發(fā)行股票完成后，實(shí)際控制人未發(fā)生變更”。

上交所要求海南椰島補(bǔ)充披露：一是，結(jié)合海南信唐和海口匯翔股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，馮彪被列為失信被執(zhí)行人，以及王曉晴的履歷背景等情況，說明本次非公開發(fā)行股票方案，是否存在馮彪已被列為失信被執(zhí)行人不符合收購人資格而由他人代理的情形，是否存在潛在利益安排或抽屜協(xié)議，是否存在其他應(yīng)披露未披露事項(xiàng)；二是，海南信唐、王曉晴、馮彪三者之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，海南信唐認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的具體資金來源，是否與馮彪有關(guān)聯(lián)；并請馮彪、王曉晴、海南信唐發(fā)表意見。

談及海南信唐、王曉晴、馮彪三者之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，海南椰島稱，王曉晴為海南信唐及海口匯翔的實(shí)際控制人。馮彪與王曉晴曾經(jīng)共同投資海南信唐、海口匯翔，截至2022年11月，馮彪已退出對海南信唐與海口匯翔的投資，“除上述情形外，馮彪與海南信唐、王曉晴之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

對于馮彪退出投資海南信唐、海口匯翔的原因。海南椰島稱，由于控股股東東方君盛所持有的海南椰島股份已全部被質(zhì)押及凍結(jié)，導(dǎo)致上市公司控制權(quán)存在著不穩(wěn)定因素。海南椰島本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)若能實(shí)施，能夠改善上市公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，緩解資金壓力，同時(shí)調(diào)整上市公司控制權(quán)，確保了公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，有利于公司長期經(jīng)營與持續(xù)發(fā)展，能夠維護(hù)與保證股東權(quán)益。

另外，就海南信唐認(rèn)購此次非公開發(fā)行股票的具體資金來源，是否與馮彪有關(guān)聯(lián)。海南椰島亦表示，海南信唐本次股份認(rèn)購資金來源于王曉晴個人自有資金及合法自籌資金，包括金融機(jī)構(gòu)借款、王曉晴其他關(guān)聯(lián)企業(yè)借款等，“海南信唐、王曉晴及馮彪均已出具承諾，海南信唐認(rèn)購海南椰島非公開發(fā)行股票的資金不來源于馮彪及其控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)。”

海南椰島表示，公司此次非公開發(fā)行股票，不存在馮彪已被列為失信被執(zhí)行人不符合收購人資格而由他人代理的情形，王曉晴與馮彪之間既不存在潛在的利益安排或抽屜協(xié)議，也不存在其他應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)。

定增及拍賣，控制權(quán)存兩大變數(shù)

自2018年起，由于資金鏈問題，馮彪及其旗下的東方君盛遭遇訴訟高達(dá)數(shù)十起，其所持海南椰島的全部股份被多家法院多輪凍結(jié)，本人也被多次列入失信被執(zhí)行人名單，過去高杠桿融資的惡果也逐漸顯露。

據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者調(diào)查，這并不是馮彪入主海南椰島以來首次宣告實(shí)控人變更。早在2019年，海南椰島就曾出現(xiàn)過公司實(shí)控人發(fā)生變更的情形，不過最后公司控制權(quán)還是回到馮彪手中。

上交所問詢函表示關(guān)注到2019年以來公司控制權(quán)兩次變動，馮彪存在放棄控制權(quán)后，又再次謀求控制權(quán)的情況。

而最近的12月3日，海南椰島公告貴陽市中級人民法院將于2022年12月31日10時(shí)至2023年1月1日10時(shí)在“淘寶司法拍賣網(wǎng)”上拍賣東方君盛所持公司16.84%股份，如本次拍賣全部或部分成功，可能導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化。

上交所要求海南椰島補(bǔ)充披露：一是結(jié)合控股股東股權(quán)拍賣事項(xiàng)，及股東大會審議非公開發(fā)行股票議案等情況，說明目前公司控制權(quán)具體狀態(tài)，并充分提示控制權(quán)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)；二是結(jié)合近年來公司控制權(quán)變動情況，請公司控股股東、實(shí)際控制人依法依規(guī)履行股東權(quán)利，請董事會勤勉盡責(zé)，保證上市公司控制權(quán)穩(wěn)定，明確投資者預(yù)期。

目前，上述法拍尚未進(jìn)行，海南椰島表示，“如本次拍賣最終全部或部分成交，可能會導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更。”

另外，此次非公開發(fā)行股票，也仍在走程序。此次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)將提交12月13日召開的股東大會審議，同時(shí)還需要證監(jiān)會核準(zhǔn)并發(fā)行。

海南椰島回復(fù)上交所稱，此次公司非公開發(fā)行股票事項(xiàng)及東方君盛持有的海南椰島股份被拍賣事項(xiàng)，均可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，而控制權(quán)的變更一定程度上也將影響公司未來的經(jīng)營和發(fā)展。

“公司董事會已充分提示控股股東東方君盛、實(shí)際控制人馮彪合法合規(guī)履行股東權(quán)利，不得利用控股股東或?qū)嶋H控制人的特殊身份損害上市公司利益和股東權(quán)益。同時(shí)董事會也將勤勉盡責(zé)，關(guān)注有關(guān)事項(xiàng)的變化，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并積極推動相關(guān)事項(xiàng)的有利發(fā)展。”海南椰島稱。