接盤方“變卦” 寶利國際易主告吹 疑問重重深交所向公司下發(fā)關(guān)注函

本報(bào)記者 張 敏

見習(xí)記者 熊 悅

(資料圖片)

2月12日晚，寶利國際發(fā)布公告稱，因股份受讓方江蘇東祁提出終止原協(xié)議，且公司控股股東及實(shí)控人周德洪、周秀鳳尚未收到股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的任何轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，故公司于2月11日與江蘇東祁及保證人簽署了《解除協(xié)議》。這意味著，不到1個(gè)月時(shí)間，寶利國際易主告吹。

2月14日晚，就籌劃控制權(quán)變更終止事宜，深交所向?qū)毨麌H下發(fā)關(guān)注函，要求公司對控制權(quán)轉(zhuǎn)讓終止的具體原因、交易各方無法達(dá)成一致的具體情況，是否存在內(nèi)幕信息泄露及信息披露不及時(shí)等問題做出說明。

寶利國際后續(xù)是否還有轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的計(jì)劃？為何要將公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給成立僅1個(gè)月且尚未有經(jīng)營或投資活動(dòng)的江蘇東祁？為何不到1個(gè)月時(shí)間，江蘇東祁就提出終止收購？目前來看，這筆交易依然存在諸多疑點(diǎn)。

易主計(jì)劃落空

資料顯示，寶利國際是一家生產(chǎn)、銷售瀝青產(chǎn)品的公司。根據(jù)2022年年度業(yè)績預(yù)告，去年寶利國際的歸母凈利潤進(jìn)一步擴(kuò)大。其中，歸母凈利潤虧損1.4億元至1.7億元。公司解釋稱，這主要是下游產(chǎn)品需求受影響、產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)、相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值等因素所致。

彼時(shí)，外界曾看好這次控制權(quán)交接，因接盤方江蘇東祁的間接股東無錫新能智慧能源集團(tuán)有限公司(以下簡稱“無錫新能”)為光伏產(chǎn)業(yè)鏈制造商。寶利國際的股價(jià)也因此一度漲停。

按照原協(xié)議，寶利國際的控股股東周德洪、周秀鳳夫婦擬將兩者合計(jì)持有的12.39%公司股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給江蘇東祁，實(shí)控人之一周德洪放棄其持有的剩余未轉(zhuǎn)讓的22.99%股份所對應(yīng)的表決權(quán)利。而江蘇東祁方應(yīng)支付約3.41億元的股份轉(zhuǎn)讓款。若交易完成，江蘇東祁將以12.39%的股份表決權(quán)成為公司的控股股東，公司實(shí)控人也將易主為鄧杰。

但這筆控制權(quán)交易很快引發(fā)了深交所的關(guān)注，焦點(diǎn)主要集中在周德洪放棄表決權(quán)的股份的后續(xù)轉(zhuǎn)讓，以及江蘇東祁的履約能力、收購資金來源、業(yè)務(wù)開展，公司董事會(huì)改組安排等方面。

企業(yè)查詢平臺(tái)顯示，江蘇東祁于2023年1月11日成立，注冊資本5000萬元，至今成立時(shí)間僅1個(gè)多月。其實(shí)控人為鄧杰，兩大股東東臺(tái)市鑫科新興產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)(以下簡稱“鑫科新興”)、上海紅瑞企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“上海紅瑞”)分別持股60%、40%。

根據(jù)寶利國際對深交所關(guān)注函的回復(fù)，“江蘇東祁為新設(shè)主體，截至目前尚未開展其他經(jīng)營活動(dòng)或?qū)ν馔顿Y。”因此，這筆收購款由江蘇東祁的兩大股東鑫科新興、上海紅瑞來承擔(dān)。

寶利國際在回復(fù)中進(jìn)一步透露了上海紅瑞的資金來源，在其自籌的收購款中存在一筆貸款。而這筆貸款來自其實(shí)控人鄧杰向中信銀行南京分行申請的2.8億元一次性授信。

公開信息顯示，鑫科新興的控股方之一、江蘇東祁的間接股東無錫新能此前曾陷入建設(shè)工程合同糾紛案。因未能履行法律判定的給付義務(wù)，于2022年12月5日被東臺(tái)市人民法院采取限制消費(fèi)，而公司實(shí)控人、法定代表人鄧杰也一并被實(shí)施限制高消費(fèi)。

據(jù)此，有投資者質(zhì)疑，實(shí)控人鄧杰在被“限高”的情況下為何能從銀行獲得授信額度？上海瀛泰(臨港新片區(qū))律師事務(wù)所主任律師翁冠星表示，“限高”當(dāng)事人獲得授信額度，原則上不違反法律的規(guī)定。然而從日常經(jīng)驗(yàn)來說，“限高”當(dāng)事人往往面臨資產(chǎn)上的困境或者履約能力不足的可能。如果該“限高”當(dāng)事人在獲取貸款過程中提供了虛假的征信信息或資產(chǎn)材料，要承擔(dān)民事甚至刑事責(zé)任。

此外，無錫新能全資控股的另一家公司新能東坤集成科技(江蘇)也因買賣合同糾紛案而成為被執(zhí)行人。

欲入局光伏？

盡管江蘇東祁目前并無實(shí)際業(yè)務(wù)，但其間接股東無錫新能涉足了光伏產(chǎn)業(yè)，這讓外界對寶利國際易主充滿想象。此前寶利國際發(fā)布控制權(quán)擬變更公告后，股價(jià)一度漲停。

無錫新能官網(wǎng)顯示，公司以“高效HJT電池片、新能源光伏發(fā)電組件、新能源發(fā)電站”為主要業(yè)務(wù)板塊。2022年9月份，無錫新能與銅陵經(jīng)開區(qū)簽約了高效太陽能項(xiàng)目，計(jì)劃投資建設(shè)年產(chǎn)10GW高效太陽能電池、5GW高效組件。項(xiàng)目分兩期，總投資達(dá)75億元人民幣。銅陵經(jīng)開區(qū)相關(guān)工作人員告訴《證券日報(bào)》記者，無錫新能的太陽能項(xiàng)目“目前處于廠房建設(shè)階段”。

不過，無錫新能的新能源業(yè)務(wù)能否間接輸入江蘇東祁，進(jìn)而對寶利國際的業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響？對此，翁冠星認(rèn)為，“不確定性非常大,將業(yè)務(wù)裝入新的主體，其資質(zhì)和存續(xù)時(shí)間等可能無法達(dá)到招投標(biāo)的要求。”

同時(shí)，寶利國際此前發(fā)布的擬變更實(shí)控人公告中還提出了一項(xiàng)董事會(huì)改組安排，即7人董事會(huì)中，江蘇東祁向公司提名4名非獨(dú)立董事人選，推薦3名獨(dú)立董事人選。

根據(jù)寶利國際回復(fù)深交所的說法，“上述安排系江蘇東祁、周德洪、周秀鳳之間基于《投資框架協(xié)議》所達(dá)成的合意及約定，基于合同相對性，僅對江蘇東祁、周德洪、周秀鳳有效，相關(guān)約定對公司或公司其他股東不具有法律約束力。”

翁冠星表示，上市公司的董事會(huì)選舉程序和資格條件，由相關(guān)法律法規(guī)以及根據(jù)法律授權(quán)的公司章程或股東會(huì)決議等文件確定。“這個(gè)可能是交易雙方由于沒有咨詢專業(yè)律師而制定了一個(gè)無法執(zhí)行的合同條款。”（證券日報(bào)）