實際上，這已是中國茶葉第三次遞交招股書。2020年6月，中國茶葉首次遞交招股書，同年11月，證監(jiān)會披露反饋意見，連發(fā)69問，關注國企改制、IPO前四次分紅、股東為前五大客戶等事項，3個月后，中國茶葉二度披露招股書。

去年上半年營收14億，毛利率超40%

中國茶葉旗下核心品牌為“中茶”，另外還有“海堤”“猴王牌”“蝴蝶牌”“百年木倉”“龍冠”等子品牌，業(yè)務涵蓋國內(nèi)主要茶類，包括烏龍茶、黑茶(主要包括普洱茶、六堡茶及安化黑茶)、花茶、紅茶、白茶、綠茶及相關制品等。

中國茶葉認為，全品類運營是公司保持持續(xù)發(fā)展的主要優(yōu)勢，避免了單一茶類運營的區(qū)域限制和業(yè)務波動風險。實際上，中國茶葉不僅銷售品牌茶，還向茶飲料生產(chǎn)企業(yè)、奶茶加工企業(yè)、茶葉企業(yè)及直接消費者等銷售原料茶。

招股書顯示，目前我國茶葉行業(yè)集中度低，企業(yè)數(shù)量多而分散，以中小、私營企業(yè)為主，達到一定規(guī)模并擁有種植、加工、銷售全產(chǎn)業(yè)鏈的品牌企業(yè)較少。中國茶葉判斷，隨著消費者的品牌意識加強，品牌競爭將成為茶葉市場競爭的主要表現(xiàn)。

據(jù)中國茶葉流通協(xié)會的信息，2021年，中國茶葉的黑茶銷量為0.37萬噸，市場份額為1.06%；烏龍茶的銷量為0.43萬噸，市場占有率為1.89%；紅茶的銷量為0.44萬噸，占據(jù)1.3%的市場份額；白茶的銷量為0.04萬噸，市場份額為0.57%。

縱向來看，2019年至2021年，中國茶葉的黑茶市場份額有所下滑，分別為1.71%、0.97%及1.06%。烏龍茶的市場份額則從1.68%增長至1.89。但值得注意的是，截至2022年上半年，黑茶為中國茶葉貢獻了約44%的收入，其中單是普洱茶就貢獻了32%的收入；烏龍茶的收入占比則接近22%。

中國茶葉在招股書中坦言，雖然公司有部分產(chǎn)品的市場占有率有“較明顯的優(yōu)勢”，但從行業(yè)整體來看，其產(chǎn)品整體的市場占有率不高。

從業(yè)績表現(xiàn)來看，中國茶葉的體量較大，2019年至2021年及2022年上半年，中國茶葉的營業(yè)收入分別約為16.34億元、18.93億元、24.34億元及14.23億元。同樣在2月披露招股書的滄瀾古茶，為普洱茶行業(yè)市場占有率第二大企業(yè)，其收入是中國茶葉同期收入的“零頭”。

盈利能力方面，報告期內(nèi)，中國茶葉歸屬于母公司所有者的凈利潤分別約為1.66億元、2.39億元、2.84億元及1.98億元，2020年及2021年，中國茶葉的凈利潤增速有所放緩，從43%下降至18%。

中國茶葉強調(diào)，其是一家品牌消費品公司，品牌形象逐漸得到市場認可，推動公司的綜合毛利率增長。2019年至2022年上半年，公司主營業(yè)務的綜合毛利率分別為40.56%、40.40%、42.96%及42.36%。

具體來看，中國茶葉的毛利率受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及各類產(chǎn)品毛利率變動影響。其中，該公司的中高端普洱茶銷量在2021年提升，銷售占比提高，推高了普洱茶的毛利率；由于毛利率較高的內(nèi)銷品牌綠茶銷售占比下滑，導致中國茶葉的綠茶毛利率持續(xù)下降，但在2021年，公司收購了品牌綠茶生產(chǎn)銷售公司杭州龍冠實業(yè)有限公司，迅速拉高了綠茶的毛利率。2022年上半年，中國茶葉對黑茶產(chǎn)品進行年度提價，使得黑茶的毛利率較上年增加了超9個百分點。

中國茶葉謀求上市，一方面希望擴大普洱茶的產(chǎn)能，另一方面也意在其強調(diào)的品牌競爭。招股書披露，中國茶葉擬募集資金約11.4億元，其中約2.90億元投向云南普洱茶產(chǎn)能建設項目，約2.51億元擬用于營銷網(wǎng)絡及品牌建設，6億元擬用于補充流動資金。

招股書披露，2022年上半年，中國茶葉的產(chǎn)能利用率達75.49%，此外，在2017年至2019年，中國茶葉曾進行四次現(xiàn)金分紅，累計分紅約3.69億元。

對此，證監(jiān)會要求中國茶葉說明其募集資金的必要性以及未來是否能消化新增產(chǎn)能。中國茶葉在招股書中表示，募集資金投資項目實施，將進一步擴大公司業(yè)務規(guī)模，增強公司競爭力。

國企改制存程序瑕疵，股東為前五大客戶

中國茶葉前身可追溯到中國茶葉公司，成立于1949年11月，是新中國第一家國有茶葉公司，也是貿(mào)易系統(tǒng)中最早建立的全國性專業(yè)總公司，統(tǒng)一經(jīng)營和管理全國茶葉的收購、加工、出口和內(nèi)銷業(yè)務。時任農(nóng)業(yè)部副部長的吳覺農(nóng)出任中國茶葉首任經(jīng)理。

上世紀六七十年代，中國茶葉接連與中國土產(chǎn)出口公司、中國畜產(chǎn)進出口總公司合并，成立中國土產(chǎn)畜產(chǎn)進出口總公司(以下簡稱“中土畜”)，經(jīng)營茶葉、土產(chǎn)、畜產(chǎn)的進出口業(yè)務。1985年，中國茶葉進出口公司成立，并在2000年改制為內(nèi)部職工持股的股份有限公司。

在此前的反饋意見中，證監(jiān)會重點關注中國茶葉在國有企業(yè)改制時的瑕疵，要求公司核查是否造成國有或集體資產(chǎn)流失。

中國茶葉在最新披露的招股書中坦言，公司在改制時履行清產(chǎn)核資程序的證明文件缺失，且該次改制的評估報告在股份公司設立時已超過有效期，存在程序上的瑕疵。

但中國茶葉的控股股東中土畜在2020年出具確認文件稱，該情形不影響改制的合法有效性，不會導致國有資產(chǎn)流失。

據(jù)公開報道，2004年，中國糧油食品進出口(集團)有限公司(以下簡稱“中糧集團”)并入式重組中土畜獲批，中土畜成為中糧集團的全資子公司。

2007年，中糧集團批準中土畜以每股1.33元的價格收購中國茶葉全體職工股權，共約3057.5萬元收購中國茶葉12.78%的股份。2011年，中土畜以約190萬元收購了江西省寧紅集團公司所持中國茶葉0.56%的股份。2014年，中土畜再次出手，以938萬元收購了中國茶葉另一股東中國成套設備進出口(集團)總公司持有的1.67%股份。同年，中土畜以450萬元收購了中國農(nóng)業(yè)科學院茶葉研究所持有的0.56%股份。至此，中土畜成為中國茶葉100%控股股東，并在2016年將中國茶葉由1.8億元增資至5億元。

中國茶葉在2017年開展混合所有制改革，引入外部投資機構(gòu)和員工持股平臺。中土畜持股下降至40%，外部投資機構(gòu)則持股45%，員工持股平臺持股15%。

外部投資機構(gòu)與中國茶葉約定了上市、資產(chǎn)剝離等條款，曾約定中國茶產(chǎn)業(yè)應盡最大努力在2020年底前提交上市申請材料。中國茶葉稱，2020年，上市約定等對賭約定已自動失效。

中國茶葉的實控人中糧集團通過中土畜合計間接控制中國茶葉55%的股份。證監(jiān)會曾要求中國茶葉說明是否與中糧可口可樂存在同業(yè)競爭。對此，中國茶葉表示，其下屬子公司在報告期內(nèi)從事少量茶飲料業(yè)務，但均已停止該業(yè)務且不存在茶飲料庫存，公司與中糧可口可樂等從事茶飲料生產(chǎn)的企業(yè)不存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。

值得注意的是，報告期內(nèi)，中國茶葉向前五大客戶銷售占當期營業(yè)收入的比例分別為16.6%、16.74%、15.43%及15.66%，其中，中國茶葉的第八大股東三井物產(chǎn)株式會社(MITSUI & CO.,LTD)持股3%，在報告期內(nèi)均為該公司原料茶的第二大客戶。