華圖教育官方_華圖教育公章電子版圖片

21 世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道 蟄伏四年，華圖教育登陸資本市場終于有了新進展。

近日，華圖山鼎（300492.SZ）發布公告，全資子公司華圖教育科技有限公司（以下簡稱“華圖教育科技”）與關聯方華圖教育簽訂了《無形資產無償授權使用協議》，華圖教育許可將相關無形資產無償授權給華圖教育科技使用。

同時，華圖教育的專業人員將進入華圖教育科技，順利交接后，華圖教育將關停成人非學歷培訓業務，以避免形成同業競爭。

華圖教育是華圖山鼎的間接控股股東，2019 年，其以7.5億元對價收購30%的山鼎設計（華圖山鼎前身）股權，后又進一步啟動要約收購，獲得華圖山鼎的絕對控制權（持股比例升至51%）。

細究此次交易，2012 年至今，華圖教育在長達十年的時間里五次尋求上市都以失敗告終，入主華圖山鼎后，長達四年時間未有“資產注入”動作，且行業近年的趨勢變化，亦值得市場關注。

受訪投行人士指出，由于華圖山鼎實際控制權變更已經超過36個月，不構成借殼；且根據方案并不觸發重大資產重組等事宜。

因此不少股民看到了華圖教育或即將借助華圖山鼎迎來勝利的曙光：通過無償授權無形資產、輸送核心人員等手段，五次資本化失利的華圖教育，或將成功實現 A 股上市。

故事還得從 2019 年開始說起。

彼時，華圖教育剛剛經歷第五次上市失敗——2018年3月，華圖教育遞交港股IPO申請，但招股書均因排隊超過6個月而失效。

而相比于華圖教育的“屢戰屢敗”，“老對手”中公教育卻后來者居上，借殼亞夏汽車拿下A股“公考輔導第一股”的稱號。

失意的華圖教育，在 2019 年 9 月宣布，旗下全資子公司華圖宏陽投資有限公司（以下簡稱“華圖投資”）以7.5億元收購建筑設計企業山鼎設計30%的股份，成為上市公司的控股股東。后者主要從事建筑工程設計及咨詢業務，業績規模不大，但資產結構較為簡單。

彼時，市場紛紛猜測，上市心切的華圖教育，向山鼎設計注入資產只是時間問題。

更機會難得的是，2019年10月底，并購重組市場利好也旋即傳來，新修訂的《重組辦法》松綁借殼行為，并允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

不過，令市場詫異的是，在此后長達四年的時間里，華圖教育一直都未有動作。

“從企業自身來看，原因很多不好判斷，可能是為了理順企業的業務板塊，審慎整合等；不過，從監管的角度來看，2019 年底雖然放開了創業板的借殼，但成功率其實并不高，直接重組上市對標的是 IPO 的標準，且行業要符合戰略新興產業的定位。”華南一家前投行、現私募機構合伙人受訪指出。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》中“構成重組上市”的標準，系指上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司購買、出售的資產總額、營業收入、資產凈額等占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額、營業收入、資產凈額等的比例達到100%以上，或證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

而重組上市的基本要求包括——購買的資產對應的經營實體，須符合相關的發行條件、板塊定位等。

直至今年，華圖山鼎經營持續惡化，華圖教育終于邁出了重要一步。

2022 年，華圖教育業績雖然下滑，但仍有正向盈利。但今年 10 月 30 日，華圖山鼎發布的 2023 年第三季度報告顯示，公司已經陷入虧損。今年 1-9 月，華圖山鼎營業收入4437.28 萬元，同比下降34.08%，實現凈利潤-370.36 萬元，同比下降162.76%。

2023 年 7 月，華圖教育提出建議，希望上市公司選取職業教育領域的優質發展方向拓展新業務，并擬為此提供全方位資源支持。

9月28日，華圖山鼎成立了一家全新的子公司——華圖教育科技有限公司（下稱“華圖教育科技”）。擬以“華圖”商號在各相關地市設立分公司，并使用“華圖”商標等無形資產開展成人非學歷職業培訓業務。

為此，華圖教育科技須與華圖教育簽訂《無形資產無償授權使用協議》，由華圖教育將相關“華圖”商標、課件及著作權、域名和相應的網絡系統資源等無形資產無償授權給華圖教育科技使用。

后續華圖山鼎將基于《無形資產無償授權使用協議》的約定，以“華圖”商號和商標開展成人非學歷職業培訓業務。

上市公司下屬華圖教育科技將根據公司自有資金的規模以及業務需求在全國分批次設立分公司，第一批計劃在北京、四川、山東、河南、湖北、吉林各地市設立分公司；第二批計劃在廣東、山西、遼寧、云南、安徽各地市設立分公司；第三批計劃在河北、浙江、陜西、江蘇、湖南各地市分公司；第四批將在除上述省份之外的其他省份的地市設立分公司，以上批次的籌建無明顯時間上的間隔，屆時會根據公司的資金規模以及業務需求的實際情況最終決定。

分公司在設立的過程中將同步開展相關人員招聘、業務系統、財系統等管理系統的建立，待該分公司具備經營條件后即可開展相應的業務招生工作，同時華圖教育將停止在該分公司業務區域內同類業務的招生工作，且在交付完畢已招學員的課程后將不再經營該等業務。

“這華圖通過無形資產授權的方式，將教育業務一點點導入進來，因為教育行業幾乎沒有固定資產，最壞的結果不過是將業務帶過來’另起爐灶’。”滬上一家中型券商投行業務部負責人受訪指出。

繼中公教育搶先上市后，今年 1 月，職業教育領域的三巨頭之一粉筆有限公司（以下簡稱：粉筆）也正式于港交所主板掛牌上市，其以每股9.9港元的發售價，共募集資金約1.2億港元。

相比之下，華圖教育資本化進程著實緩慢。由于上市坎坷蹉跎，華圖教育已從行業老大跌到了行業老三。

這也引出了一個問題：華圖教育為何通過如此復雜的方案曲線上市，卻不選擇直接 IPO或借殼？

事實上，華圖教育還真嘗試過。其2012年便開始籌備上市，經歷了兩次A股IPO、兩次A股借殼、一次港股IPO均告失利。

今年以來，監管層再度調整新股節奏，并對部分行業的 IPO 予以限制。

不過，21 世紀經濟報道記者從投行機構等人士處了解到，學科類培訓企業上市，確實有限制，但針對的大多是和 K12相關產業，成人職教領域影響應該相對較小。

同時，6月13日，國家發改委、教育部等八部門曾聯合發布的《職業教育產教融合賦能提升行動實施方案（2023—2025年）》提出，“支持符合條件的產教融合型企業上市融資”“到2025年，國家產教融合試點城市達到50個左右，試點城市的突破和引領帶動作用充分發揮，在全國建設培育1萬家以上產教融合型企業”。

回望過往的資本化經歷，除了監管政策變化、重組標的選擇不當等外部因素外，華圖教育自身的內部因素，或也是其顧慮重重的原因。

一方面，教培新規對行業造成了一定的負面影響。目前，華圖教育并沒披露整體業績情況，但中公教育、粉筆過去兩年的財報顯露行業或存壓力。

2021 年和 2022 年，中公教育歸屬于上市公司股東的凈利潤分別虧損23.70 億元、11.02億元；粉筆的凈利潤則分別虧損20.46 億元、20.87 億元。

另一方面，前述投行人士分析認為，職教領域經常會面臨不當營銷、銷售不規范等問題，容易產生一定的經營風險。

21 世紀經濟報道在黑貓投訴平臺上搜索“華圖教育”，合計出現 1911 條投訴信息，內容多與“退費退款”有關，部分消費者更是指責其“虛假宣傳”、“引導消費”、“退費不合理”等行為。不過，該數據在教育領域較為普遍。

“從流程上看，華圖教育的行為是沒有問題的，這個過程不涉及到股份發行、股權變動等復雜監管審核流程，并且由于上市公司本身業績較差，其拓展新業務、增強公司持續經營能力等理由，在部分中小股東看來，還具有非常充分的正當性。”前述投行人士進一步分析指出。

21 世紀經濟報道記者注意到，在深交所的關注函中，主要也圍繞“授權的原因和必要性”、“商業合理性”，可能帶來的風險等。

（作者：楊坪 編輯：朱益民）

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