全通教育股東(中文旭順為什么收購全通教育)

高調并購、高額商譽減值、持續巨虧、股價暴跌的全通教育尋新主，這一次國資接手了這“燙手山芋”。

2月27日晚間，全通教育集團（廣東）股份有限公司（下稱“全通教育”或“公司”，300359.SZ）發布公告稱，于近日收到實際控制人陳熾昌、林小雅及其一致行動人全鼎資本管理有限公司、中山峰匯資本管理有限公司的通知稱，陳熾昌、林小雅、全鼎資本及峰匯資本與江西中文傳媒藍海國際投資有限公司（下稱“藍海國投”）、江西東旭投資集團有限公司（下稱“東投集團”）于2020年2月27日簽署了《股份轉讓框架協議》。

后續若轉讓方有意向繼續將所持有的公司股份轉讓給投資方，股份轉讓比例累計將不超過公司總股本的18.50%。

疫情推動“宅經濟”的發展，在線教育、在線辦公等股票迎來風口期，也帶動行業個股價格高漲。然而從基本面來看，大舉并購的全通教育長期漲勢似乎經不起推敲。

2018年“業績洗澡”錄得凈虧損6.57億元后，全通教育2019年依舊未能扭虧為盈。1月23日發布的業績預告顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損7.3億元~7.35億元，虧損額甚至超過了去年同期。

成也并購，敗也并購，國資接手后的全通教育是否能有起色？一切還是未知數。

國資接手燙山芋

藍海國投、東投集團擬作為主要出資人共同投資設立合營企業，并由合營企業作為普通合伙人新設合伙企業（下稱“投資方”），陳熾昌、林小雅、全鼎資本及峰匯資本擬將其持有的占公司總股本6.8911%的股份轉讓給投資方，并將持有的不超過總股本16.6089%的表決權委托給投資方，以使得投資方取得公司的控制權。

公開資料顯示，陳熾昌、林小雅為配偶關系，合計持有全鼎資本、峰匯資本100%股權。截至公告日，陳熾昌持有全通教育1.16億股股份，持股比例為18.28%，并擔任全通教育董事長，為全通教育的實際控制人之一；林小雅持股2.58%，與陳熾昌系夫妻關系。陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本合計實際控制全通教育約27.56%股份。

值得注意的是，此次的受讓方之一藍海國投是A股上市公司中文傳媒（600373.SH）的全資子公司，中文傳媒的實際控人為江西省人民政府，大股東為江西省出版集團公司(持股比例為54.83%)。東投集團為一家總部位于江西南昌的民營教育產業集團，業務涵蓋教育、地產、金融三大領域，系陳東旭、黃利平、陳彩蓮三位自然人持股。

這是近3個月來，全通教育第二次受讓控制權給國資。

2019年12月，陳熾昌及其全鼎資本將部分股權轉讓給了廣東中山當地國企中山市交通發展集團有限公司，陳熾昌和全鼎資本持股比例分別降至18.28%和5.6%，中山市交通發展集團有限公司躍升為全通教育第二大股東，持股9.18%。

Wind數據顯示，陳熾昌及其一致行動人的股權質押比例不低。

陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本分別質押了1.16億股、3556.09萬股、1340萬股、676萬股，分別占其所持股份的比例為76.09%、61.78%、81.90%、99.92%。其中陳熾昌有多筆股權質押將在今年4月至7月間到期，其中不少是在2017年質押并于2019年到期后再辦理延期質押的股份，質押后至今全通教育跌逾30%，或存在爆倉的風險。

并購不停頻遭交易所問詢

全通教育以基礎教育學段家校互動服務起步，業務逐步發展至涵蓋基礎教育、家庭教育、教師繼續教育、職業教育等諸多領域。官網顯示，全通教育持續關注K-12校園管理及教學環節，提供區域級及單校智慧教育綜合解決方案，包括教育管理應用、教學應用和教育云資源庫建設，全通教育還涉足了繼續教育領域，聚焦基礎教育教師的職業技能與發展展開繼續教育培訓。

2014年1月21日，全通教育在創業板上市。2015年5月13日，公司股價一度超越貴州茅臺成為當年滬深兩市“第一妖股”，最高達到467.57元/股。

自2015年以來，全通教育持續著"買買買"的模式，陸續收購14家公司，其中包括10.50億元的總對價、938.46%的超高溢價率收購繼教網。2017年，公司營收達到了創紀錄的10.31億元，是2015年的兩倍有余。截至2017年末，公司商譽賬面價值已經高達13.9億元，占到公司期末合并凈資產的62.52%。

2018年，部分中小創個股“商譽風險”集中爆發，全通教育也不例外。然而，全通教育并沒有停止并購的腳步。

2019年3月31日，全通教育又發布公告稱，擬作價15億元向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資等19名交易對手發行股份購買巴九靈96%股份。深交所在該公告發出后的十天內兩次下發問詢函，質疑關于存在“忽悠式”重組可能性。具體問題還包括是否有出版服務資質，是否有版權糾紛，是否靠個人IP吸引流量，業務是否過度依賴吳曉波IP，能產生哪些經營風險，本次交易實質是否為吳曉波個人IP證券化等。深交所還特別要求補充說明該交易完成后新增的商譽金額對公司未來業績的影響。

這筆交易最終因交易定價、業績承諾與補償安排等要素達成最終共識而在2019年9月終止。

值得注意的是，在該筆交易尚未落定之時，深交所再發問詢函，這次是針對公司2018年年報。

年報顯示，2018年全通教育資產減值損失為7.17億元，其中全資子公司全通繼教發生商譽減值高達6.09 億元，直接導致公司當年營收同比下降18.57%，凈利潤虧損6.57億元，同比下降1091.29%。2019年5月13日中午，深交所要求全通教育解釋，繼教網在其業績承諾期滿后第一個會計年度即出現業績大幅下滑的原因，是否存在為實現業績承諾調節利潤的情形；并說明公司以前年度商譽減值計提的合理性，是否通過洗大澡的方式調節利潤。

2019年，全通教育依舊未能扭虧為盈。然而隨著疫情推動“宅經濟”的發展，在線教育、在線辦公等股票迎來風口期，全通教育股價也水漲船高，2020年1月23日至2月7日期間公司股價漲幅達56.23%，并分別于2月4日及2月7日達到異動標準。

大幅虧損和背離的股價大漲讓市場大跌眼鏡，深交所再次出手。全通教育稱為響應各地教育主管部門“停課不停學”的工作安排，公司推出智慧云平臺等工具產品為學校、教師等客戶提供解決方案。對此深交所要求公司結合近兩年主營業務開展情況、業績表現等情況，說明上述工具產品的推出對公司2020年經營情況的實質性影響，對公司股價持續上漲是否有基本面支撐，并就有關情況進行必要的風險提示。

全通教育在2月15日的回函中，對旗下9家公司（全通繼教、上海聞曦、濟南網融、西安智匯、杭州思訊、河北皇典、廣西慧谷、湖北音信和智園控股）的業績和盈利前景及商譽減值時點、以前期間計提商譽減值的充分性、商譽減值的測算過程進行解釋，其中7家公司凈利處于下滑狀態，2家處于虧損狀態。