全通教育股東(中文旭順為什么收購全通教育)

高調(diào)并購、高額商譽(yù)減值、持續(xù)巨虧、股價(jià)暴跌的全通教育尋新主，這一次國資接手了這“燙手山芋”。

2月27日晚間，全通教育集團(tuán)（廣東）股份有限公司（下稱“全通教育”或“公司”，300359.SZ）發(fā)布公告稱，于近日收到實(shí)際控制人陳熾昌、林小雅及其一致行動(dòng)人全鼎資本管理有限公司、中山峰匯資本管理有限公司的通知稱，陳熾昌、林小雅、全鼎資本及峰匯資本與江西中文傳媒藍(lán)海國際投資有限公司（下稱“藍(lán)海國投”）、江西東旭投資集團(tuán)有限公司（下稱“東投集團(tuán)”）于2020年2月27日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

后續(xù)若轉(zhuǎn)讓方有意向繼續(xù)將所持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給投資方，股份轉(zhuǎn)讓比例累計(jì)將不超過公司總股本的18.50%。

疫情推動(dòng)“宅經(jīng)濟(jì)”的發(fā)展，在線教育、在線辦公等股票迎來風(fēng)口期，也帶動(dòng)行業(yè)個(gè)股價(jià)格高漲。然而從基本面來看，大舉并購的全通教育長(zhǎng)期漲勢(shì)似乎經(jīng)不起推敲。

2018年“業(yè)績(jī)洗澡”錄得凈虧損6.57億元后，全通教育2019年依舊未能扭虧為盈。1月23日發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損7.3億元~7.35億元，虧損額甚至超過了去年同期。

成也并購，敗也并購，國資接手后的全通教育是否能有起色？一切還是未知數(shù)。

國資接手燙山芋

藍(lán)海國投、東投集團(tuán)擬作為主要出資人共同投資設(shè)立合營企業(yè)，并由合營企業(yè)作為普通合伙人新設(shè)合伙企業(yè)（下稱“投資方”），陳熾昌、林小雅、全鼎資本及峰匯資本擬將其持有的占公司總股本6.8911%的股份轉(zhuǎn)讓給投資方，并將持有的不超過總股本16.6089%的表決權(quán)委托給投資方，以使得投資方取得公司的控制權(quán)。

公開資料顯示，陳熾昌、林小雅為配偶關(guān)系，合計(jì)持有全鼎資本、峰匯資本100%股權(quán)。截至公告日，陳熾昌持有全通教育1.16億股股份，持股比例為18.28%，并擔(dān)任全通教育董事長(zhǎng)，為全通教育的實(shí)際控制人之一；林小雅持股2.58%，與陳熾昌系夫妻關(guān)系。陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本合計(jì)實(shí)際控制全通教育約27.56%股份。

值得注意的是，此次的受讓方之一藍(lán)海國投是A股上市公司中文傳媒（600373.SH）的全資子公司，中文傳媒的實(shí)際控人為江西省人民政府，大股東為江西省出版集團(tuán)公司(持股比例為54.83%)。東投集團(tuán)為一家總部位于江西南昌的民營教育產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，業(yè)務(wù)涵蓋教育、地產(chǎn)、金融三大領(lǐng)域，系陳東旭、黃利平、陳彩蓮三位自然人持股。

這是近3個(gè)月來，全通教育第二次受讓控制權(quán)給國資。

2019年12月，陳熾昌及其全鼎資本將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了廣東中山當(dāng)?shù)貒笾猩绞薪煌òl(fā)展集團(tuán)有限公司，陳熾昌和全鼎資本持股比例分別降至18.28%和5.6%，中山市交通發(fā)展集團(tuán)有限公司躍升為全通教育第二大股東，持股9.18%。

Wind數(shù)據(jù)顯示，陳熾昌及其一致行動(dòng)人的股權(quán)質(zhì)押比例不低。

陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本分別質(zhì)押了1.16億股、3556.09萬股、1340萬股、676萬股，分別占其所持股份的比例為76.09%、61.78%、81.90%、99.92%。其中陳熾昌有多筆股權(quán)質(zhì)押將在今年4月至7月間到期，其中不少是在2017年質(zhì)押并于2019年到期后再辦理延期質(zhì)押的股份，質(zhì)押后至今全通教育跌逾30%，或存在爆倉的風(fēng)險(xiǎn)。

并購不停頻遭交易所問詢

全通教育以基礎(chǔ)教育學(xué)段家校互動(dòng)服務(wù)起步，業(yè)務(wù)逐步發(fā)展至涵蓋基礎(chǔ)教育、家庭教育、教師繼續(xù)教育、職業(yè)教育等諸多領(lǐng)域。官網(wǎng)顯示，全通教育持續(xù)關(guān)注K-12校園管理及教學(xué)環(huán)節(jié)，提供區(qū)域級(jí)及單校智慧教育綜合解決方案，包括教育管理應(yīng)用、教學(xué)應(yīng)用和教育云資源庫建設(shè)，全通教育還涉足了繼續(xù)教育領(lǐng)域，聚焦基礎(chǔ)教育教師的職業(yè)技能與發(fā)展展開繼續(xù)教育培訓(xùn)。

2014年1月21日，全通教育在創(chuàng)業(yè)板上市。2015年5月13日，公司股價(jià)一度超越貴州茅臺(tái)成為當(dāng)年滬深兩市“第一妖股”，最高達(dá)到467.57元/股。

自2015年以來，全通教育持續(xù)著"買買買"的模式，陸續(xù)收購14家公司，其中包括10.50億元的總對(duì)價(jià)、938.46%的超高溢價(jià)率收購繼教網(wǎng)。2017年，公司營收達(dá)到了創(chuàng)紀(jì)錄的10.31億元，是2015年的兩倍有余。截至2017年末，公司商譽(yù)賬面價(jià)值已經(jīng)高達(dá)13.9億元，占到公司期末合并凈資產(chǎn)的62.52%。

2018年，部分中小創(chuàng)個(gè)股“商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)”集中爆發(fā)，全通教育也不例外。然而，全通教育并沒有停止并購的腳步。

2019年3月31日，全通教育又發(fā)布公告稱，擬作價(jià)15億元向吳曉波、邵冰冰、藍(lán)彩投資等19名交易對(duì)手發(fā)行股份購買巴九靈96%股份。深交所在該公告發(fā)出后的十天內(nèi)兩次下發(fā)問詢函，質(zhì)疑關(guān)于存在“忽悠式”重組可能性。具體問題還包括是否有出版服務(wù)資質(zhì)，是否有版權(quán)糾紛，是否靠個(gè)人IP吸引流量，業(yè)務(wù)是否過度依賴吳曉波IP，能產(chǎn)生哪些經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，本次交易實(shí)質(zhì)是否為吳曉波個(gè)人IP證券化等。深交所還特別要求補(bǔ)充說明該交易完成后新增的商譽(yù)金額對(duì)公司未來業(yè)績(jī)的影響。

這筆交易最終因交易定價(jià)、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排等要素達(dá)成最終共識(shí)而在2019年9月終止。

值得注意的是，在該筆交易尚未落定之時(shí)，深交所再發(fā)問詢函，這次是針對(duì)公司2018年年報(bào)。

年報(bào)顯示，2018年全通教育資產(chǎn)減值損失為7.17億元，其中全資子公司全通繼教發(fā)生商譽(yù)減值高達(dá)6.09 億元，直接導(dǎo)致公司當(dāng)年?duì)I收同比下降18.57%，凈利潤(rùn)虧損6.57億元，同比下降1091.29%。2019年5月13日中午，深交所要求全通教育解釋，繼教網(wǎng)在其業(yè)績(jī)承諾期滿后第一個(gè)會(huì)計(jì)年度即出現(xiàn)業(yè)績(jī)大幅下滑的原因，是否存在為實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形；并說明公司以前年度商譽(yù)減值計(jì)提的合理性，是否通過洗大澡的方式調(diào)節(jié)利潤(rùn)。

2019年，全通教育依舊未能扭虧為盈。然而隨著疫情推動(dòng)“宅經(jīng)濟(jì)”的發(fā)展，在線教育、在線辦公等股票迎來風(fēng)口期，全通教育股價(jià)也水漲船高，2020年1月23日至2月7日期間公司股價(jià)漲幅達(dá)56.23%，并分別于2月4日及2月7日達(dá)到異動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)。

大幅虧損和背離的股價(jià)大漲讓市場(chǎng)大跌眼鏡，深交所再次出手。全通教育稱為響應(yīng)各地教育主管部門“停課不停學(xué)”的工作安排，公司推出智慧云平臺(tái)等工具產(chǎn)品為學(xué)校、教師等客戶提供解決方案。對(duì)此深交所要求公司結(jié)合近兩年主營業(yè)務(wù)開展情況、業(yè)績(jī)表現(xiàn)等情況，說明上述工具產(chǎn)品的推出對(duì)公司2020年經(jīng)營情況的實(shí)質(zhì)性影響，對(duì)公司股價(jià)持續(xù)上漲是否有基本面支撐，并就有關(guān)情況進(jìn)行必要的風(fēng)險(xiǎn)提示。

全通教育在2月15日的回函中，對(duì)旗下9家公司（全通繼教、上海聞曦、濟(jì)南網(wǎng)融、西安智匯、杭州思訊、河北皇典、廣西慧谷、湖北音信和智園控股）的業(yè)績(jī)和盈利前景及商譽(yù)減值時(shí)點(diǎn)、以前期間計(jì)提商譽(yù)減值的充分性、商譽(yù)減值的測(cè)算過程進(jìn)行解釋，其中7家公司凈利處于下滑狀態(tài)，2家處于虧損狀態(tài)。