軟永財經—軟科財經大學
本文刊發于《環球財經》2020年6月刊
記者 | 林鷹
編輯 | 杜鈥
《環球財經》記者獲得的一張照片顯示,2020年5月11日,浙江省委巡視組接談了一位盧姓來訪者提供的材料(編號:③0511003),從照片上的“清單目錄”可以推測,這份材料,與2019年在浙江諸暨發生的一起從工商登記材料上看屬于民營公司的股權轉讓事件有關。
此前兩天,國網浙江諸暨市供電有限公司(下稱“國網諸暨”,當地人習慣稱為“諸暨市供電局/供電公司”,在本文中為同一主體)黨委委員、副總經理陳根奇針對這起股權轉讓事件,通過微信語音告知《環球財經》記者,“最近,我們也聽到部分股東群情激憤,他們也表示要繼續向政府和公安機關去反映這場事件的一些問題,他們表示要堅決把7000萬元的損失追回來,要不要把背后參與和支持這場非法行為的這個人員要揪出來?……”4月26日,他在電話中對記者表示:“諸暨市委市政府也很重視這件事情,處置不好的話,也會給當地招商引資帶來影響。”
到底是什么一起怎樣的股權轉讓糾紛事件,引起當地各方如此大的反應?而作為國企的國網諸暨,又是因何被置于一樁民企的股權糾紛之中?
《環球財經》記者在查閱部分材料和對多方進行采訪后,發現事情確如第九屆、十屆、十一屆全國人大代表、諸暨市企業家協會會長趙林中評論的那樣——“剪不斷,更還亂”,各方各執一詞。而將此事放在今年3月22日在中央紀委國家監委網公布的《國家電網有限公司黨組關于十九屆中央第三輪巡視整改進展情況的通報》中,繼將非核心業務處置列入2020年改革攻堅重點工作文件后,國家電網有限公司罕見就主輔分離公開表態“決心退出傳統制造業和房地產業務”(注1)的背景下,這一起被諸暨市委宣傳部表示“相關采訪可以咨詢供電公司,‘這件事他們是主體’”(注2)的股權糾紛案,則更有厘清的必要。
僅從市場監督管理局登記的股東信息看,這樁股權轉讓的雙方不僅不復雜,反而還非常簡單,只是頗具戲劇性。簡言之,也就是2019年,在浙江諸暨市,一家名為八方控股集團有限公司(下稱八方集團)的民營企業,進行了一出股權轉讓又轉回的“回鍋”交易。
《八方控股集團有限公司100%股權之股權轉讓協議》(下稱《轉讓協議》)顯示,2019年1月25日,八方集團兩位自然人股東駱一中、蔡培忠,將所持該集團100%股權,轉讓給諸暨市宣丞投資合伙企業(下稱諸暨宣丞),諸暨宣丞實際控制人嚴勝軍作為擔保方、浙江省諸暨經濟開發區管理委員會(下稱諸暨開發委)作為見證方,在協議上簽字蓋章。
僅僅七個月后,2019年8月27日,以上各方又簽署了《八方控股集團有限公司100%股權之股權解除協議》(下稱《解除協議》),不過,這一次,在嚴勝軍向記者提供的該協議復印件最后一頁上,還有邵波、何志祥、俞惠江、楊煒、徐建濤等六名國網諸暨員工的簽名。邵波是國網諸暨總經理、黨委副書記。
然而,《解除協議》并未成為這一起股權交易糾紛的終點。2019年11月14日,蔡培忠、駱一中兩人向諸暨市人民法院具狀,請求依法判令諸暨宣丞退還八方集團有限公司對外投資款人民幣7000多萬元,并承擔利息及違約金等。嚴勝軍這方也向紹興市中級人民法院提起了反訴。
在這七個月里,發生了什么?
按照《轉讓協議》,諸暨宣丞受讓八方集團100%股權并獲得公司及其全部資產和權益應支付的股權轉讓對價為3.2億元,收購款分三期支付,第一期付款約1.9億元,第二期付款約1.1億元,第三期約為1700萬元。
2019年2月13日,嚴勝軍通過銀行向八方集團時任大股東蔡培忠(占股89.72%)個人賬戶支付1.9億元。八方集團也完成了在當地市場監督管理局的登記信息變更,諸暨宣丞正式成為八方集團控股股東。根據《轉讓協議》,八方集團原有經營班子保持三年不變,但對外投資的決策權屬于收購方。
嚴勝軍表示,在正式進入八方集團后,很快發現了一些問題。
一是“作為董事長,我連一名保安都不能換”,二是入駐后不久就發現,由于集團下屬公司八方建設集團有限公司(下稱八方建設)涉訟,該公司所有賬戶均被凍結。三是在收購完成后,他曾對八方集團的管理采取了一些新的措施,割裂了原有的利益格局。“比如,有一些生產物料的采購,價格明顯偏高,我要求更換,但遭到抵制,這說明供貨方與集團的采購方之間是存在利益關系的。”四,是嚴勝軍認為最重要的一點,甚至可能是股權轉讓糾紛的,就是八方建設承接的興盛苑二期工程“項目內部承包人”(注3)孫永權,在沒有提供其他材料的情況下,僅憑一張“白條”(即一頁報告)向八方集團借支工程款8800萬元,被他拒絕。
文中注3引用的說法出自本報告
嚴勝軍回憶,2019 年3月,他突然得知,數百名隱名老股東對八方集團被全資收購不滿,理由是八方集團股權轉讓時資產被嚴重低估,“要求諸暨市供電局出面把股權弄回來”。此后事態越鬧越大,還出現了老股東的情形。嚴勝軍認為,一,在他與蔡培忠、駱一中正式簽署《轉讓協議》之前,老股東已經清退;二,有個別人利用了去年適逢國慶七十周年,各方急于維穩的心理。
陳根奇則認為出現上述問題,“是因為交易后股東發現了一些疑慮,他們自發地也在進行了解。我們也發現一些問題,但沒有什么證據。整體覺得:嚴勝軍有沒有能力收購這么一個龐大的企業?這是一個。第二,他來的時候是政府招商引資過來的,政府發現,好像跟招商引資的主體出現一個轉換了”,“股權轉讓協議前置條件出現一些變化”,“老股東同意轉讓,但不一定是轉讓給嚴勝軍”。
根據《中國經營報》的報道,“諸暨市供電公司一位負責人告訴記者,彼時,管委會介紹收購方說具有央企背景,八方集團才愿意轉讓股權,但是后來才發現,對方僅是民營企業,而且八方集團在股權轉讓過程中,確實可能存在資產被低估的情況,經過談判,雙方才決定解除轉讓協議。而這其中或還涉及內部問題,目前已向公安機關報案。”
一份由蔡培忠、駱一中具狀的“民事訴狀”顯示,八方集團及下屬關聯企業的資產“被嚴重低估等原因和其他各種不可調和的矛盾”,是解除協議的原因。
嚴勝軍表示,(1)在2018年10月11日雙方簽訂《股權收購意向書》里,已明確受讓方是他本人。(2)出具《審計報告》的會計師事務所,是八方集團委托的。八方集團前總裁、國網諸暨在編職工何華芳向《環球財經》記者表示,這是一家“省財政入圍”的、資質比較好的事務所。在記者獲得的一份未具名的《關于八方集團股權轉讓有關事宜告知書》里,相關陳述如下:
“2018年10月11日,經供電局領導指示,八方集團的工商登記的股東與受讓方簽署了《股權收購意向書》。根據《股權收購意向書》,轉讓基準日定為2018年9月30日,2018年12月29日,信托財產產權監管小組6名成員和信托財產財務審計監管小組7名成員簽署意見,對杭州金瑞會計師事務所有限公司出具的杭金瑞會綜字(2018)第142號專項設計報告進行了仔細查閱審核,均認為該報告在所有重大方面公允反映了八方集團凈資產狀況。”
何華芳談及,一開始八方集團與嚴勝軍接洽股權轉讓時,時任諸暨市供電局副局長呂培松提出以經審計的凈資產1.5倍(嚴勝軍陳述為2.5倍)價格轉讓,嚴勝軍表示“這樣我就不談了”,后來諸暨開發委副主任傅海林建議呂培松,“你們以凈資產價格通通看,通得過就做,通不過就不做。”雙方又繼續協商,確定了最終轉讓價格。由于在《轉讓協議》3.1.2條款中提到的八方建設承接的諸暨百瑞酒店工程項目(下稱百瑞酒店)和俞建行承包的湖州分公司相關項目尚未完成,項目所涉或有風險損失未體現在股權轉讓凈資產內,“這兩個項目的風險是很大的”,而嚴勝軍同意將第二、三期股權轉讓款共約1.3億元作為前述兩個項目的風險保證金,她當時還感覺嚴“吃虧了”,沒想到后面會出現部分老股東認為資產被嚴重賤賣的事情。
不過,如果八方集團及及下屬關聯企業的資產被嚴重低估成立的話,那么在股權轉讓中占了便宜的嚴勝軍,為何又把到手的“肥肉”送了回去,同意解除轉讓呢?
對此,嚴勝軍表示,他是被脅迫的。因“老股東”暫停經營后,他一直在多方周旋,2019年8月19日被當地公安局找去談話。而他在諸暨鄉下老家的父母受到了看上去像是社會閑散人員的威脅。他感覺到心灰意冷。2019年8月26日,他帶著律師應約到諸暨開發委的辦公室,與邵波率隊的國網諸暨干部組成的小組進行談判。嚴勝軍表示,在被迫(“我和律師走哪兒對方總有兩個人跟著”)經過“連續27個小時”的“車輪談話”后,他身心俱疲,心想“算了”,在這種情況下才簽署了《解除協議》。按照協議,諸暨宣丞同意“原值返還”(原值指以2019年2月13日12時03分交割時點為基準日的目標公司資產原狀),將股權返還給蔡培忠和駱一中。嚴勝軍說自己沒有想到的是,協議簽訂后,對方表示,此前他已經支付的1.9億元股權轉讓款是“分紅款”,“已經分給老股東了”;協議中規定的經營利潤歸自己的部分,對方也沒有支付;還另外向他追討7000多萬元的對外投資款,發起訴訟。
邵波沒有否認“27個小時談判”,但他強調,協議是在諸暨開發委這一第三方的辦公室簽署的,雙方是協商的,簽署協議是謹慎的。他反問道,“如果有脅迫,對方律師難道不報警?”
邵波表示,他和陳根奇都是“外派干部”,他去年才從國網金華遷職到國網諸暨,他們二人對八方集團的歷史不了解,也不是八方集團的股東。他到諸暨上任不久,就被組織委派來處理這樁股權糾紛,“過程非常復雜,對地方穩定的影響也是非常大。股權轉讓半年之后解除……對方會輕易解除嗎?這里面肯定有問題啊,不是我們有問題,而是他有問題,不然也拿不回來。”邵波對記者說,“他(指嚴勝軍)就是想賴掉那7000萬。”
2019年8月27日,諸暨開發委辦公室,(左起)國網諸暨供電公司總經理邵波,及何志祥、徐建濤(國網諸暨供電公司財務科長)、俞惠江、楊煒在《解除協議》最后一頁空白處簽字
“追回7000萬”已成為今年國網諸暨黨委的“頭等大事”。記者獲悉的一份《斯江峰(國網諸暨黨委書記——編者注)同志在公司3月份月度工作例會暨安全分析會上的講話要點》(2020年3月13日)顯示,“要有破釜沉舟、犧牲一切的勇氣,與嚴勝軍斗爭到底,拿回7000萬元‘投資款’”。
2019年9月2日,根據《解除協議》,八方集團股權再次變更,從工商登記信息顯示上,回到了原狀。
而“原狀”,是什么?
根據《中國經營報》2020年5月18日《浙江諸暨招商引資“鬧劇”:有企業入局七個月即被踢出》報道,“八方集團為原諸暨供電局職工集資成立的‘三產’企業,擁有房地產開發、建設、建材、機動車檢車維修、物業、金融管理服務等業務牌照,后因國家電力體制改革,成為由蔡培忠、駱一中兩人持股的股份制民營企業。”
2002年《國務院關于印發電力體制改革方案的通知》(俗稱“五號文件”)發布,確定了廠網分開、主輔分離、主多分離、輸配分開的電力體制改革方向。根據改革精神,國網諸暨員工不能參股改制后成立的八方集團,因此,據何華芳介紹,“打了一個擦邊球”,轉由402名國網諸暨職工家屬作為隱名股東、蔡培忠(國網諸暨前工會主席,已退休)、駱一中(國網諸暨在編員工)兩人以顯性股東方式代持402人在八方集團中的股份,八方集團的高管也由國網諸暨在編職工擔任。“早在2005年左右,原諸暨市供電局副局長即擔任八方集團總裁,此外,諸暨市供電局審計科科長、招議標中心主任等相關領導亦同時兼任八方集團對應部門的領導。”(同注2)
八方集團和嚴勝軍的接觸開始于2018年。據嚴勝軍自述,他是諸暨本地人,但一直在外地經商。“2018年6月初在北京偶遇諸暨市來京招商的領導,溝通后產生了回鄉做新產業的想法。”于是,他向當地負責招商引資的相關領導表示,他希望在諸暨尋找收購標的,作為引進新產業的平臺。收購標的需要滿足兩個要求,一是沒有對外擔保,二是有一定的規模。諸暨開發委向他推薦了八方集團。
八方集團在諸暨本地頗有知名度,是一家福利待遇相當不錯的企業。據國網諸暨辦公室主任毛年永介紹,八方集團前總裁何華芳是長年受到諸暨市委市政府表彰的企業家。她最近一次受到表彰,就是在2019年春節后,諸暨召開全市經濟工作會議,何華芳榮獲“在經濟社會發展領域作出突出貢獻的突出貢獻獎(企業經營者)”。(注4)
2019年諸暨市經濟工作會議,何華芳榮獲突出貢獻獎(企業經營者)
此外,在嚴勝軍尋找收購標的的同時,八方集團也在“因上級要求等客觀原因,將開展‘員工持股’的整改清退工作”。(注5)
由此,在管委會的介紹下,嚴勝軍和八方集團展開接觸,經多次商談,2018 年 10 月,雙方簽署了意向合同;轉讓協議的正式簽署,則在2019年1月25日。蔡培忠、駱一中向嚴勝軍展示了由他們二人與隱名股東于2019年1月20日簽署的《終止協議書》。嚴勝軍透露:何華芳、駱一中及呂培松告訴他,共有398名隱名股東在《終止協議書》上簽字,2人反對、2人棄權。
《中國經營報》的報道披露:“在八方集團股權轉讓之前,蔡培忠、駱一中兩人雖為持股股東,但在公司的運營機制中,制度設計為《八方信托財產管理章程》,即由諸暨供電局職工基于對某一自然人的信任,將自己的合法財產用信托方式、以該自然人名義出資八方集團形成的資產。
八方集團的信托當事人大會由402位全體信托當事人組成,是八方集團信托財產的權力機構,擁有制定和修改公司章程,公司合并、增資等重大事項作出決議等職責。在此前股權收購過程中,這一事項即曾獲得了357名信托當事人同意,3人反對,39人未表決的結果。”國網諸暨一位負責人告知《中國經營報》記者:“在八方集團股權轉讓前,已對402名信托當事人進行了股權清退。嚴格意義上,八方集團與供電公司并無關系。”(同注2)
對于八方集團2019年發生的股權戲劇易,邵波認為:“本來很簡單的事情,為什么要變得這么復雜?集中在交易(本身)就可以了嘛,為什么要把焦點引到供電局?”
陳根奇及毛年永先后對《環球財經》記者表示:“(既然)定性為八方集團為民營企業,那么民營企業就有它獨立的行為能力”“交易是遵循市場原則,跟供電局不供電局沒有什么關系”,“不管是轉讓協議也好,還是后面的解除協議也好,本身是這個兩個主體之間的關系,那么這個后面有供電局的身影,但這個身影跟交易之間是沒有直接關系的。是因為八方和供電局之間有一定的聯系,或者說有退休職工在那里,我們供電局(出面)也是為了維護群體穩定的利益。”
毛年永進一步表示:“買賣的過程中有重大問題,股東就造反了,公安就介入了”,“這些事情,我們可以講得更加冠冕堂皇一點,整個過程公安已經在查了,可以等公安的結果出來。我們是單位,又不是個人,諸暨人都知道這個情況,對方做了很大的手腳。內外勾結是肯定存在的,公安已經在查了,你看著好了。”
當記者追問“內外勾結”具體對象是否與何華芳和駱一中有關時,毛年永回復:“這兩位已經停職了,就跟這個股權轉讓有關系,直接說好了。”陳根奇則表示:“這件事情還在處理的過程當中,我們也說不準他們跟這個事情有沒有什么關系,所以暫停職務。等到審計都結束了再明確。”
何華芳說自己聽到“內外勾結”一說時,“氣就上來了”。當著邵波、陳根奇和毛年永的面,何華芳回應道:“我有什么能力內外勾結?要勾結,也是有決定權的人去勾結。”
何華芳向記者介紹:八方集團從成立之日起,就只有總裁,沒有董事長。總裁只是執行者,八方集團的重大決策,都是由八方集團理事會做出的。理事會的成員構成,是諸暨市供電局歷任局長、副局長。據八方集團黨委負責人、國網諸暨在編職工張維遙的表述:“集團理事會只能通過402個人同意后才能決策,比如402個人中三分之二通過,代表民意。”記者在數份“工作聯系(督查)單”復印件上,看到有關費用列支、匯款等事項,均蓋著“八方控股集團理事會”印章。
《轉讓協議》是在2019年1月25日,諸暨市人民政府第十七次常務會議通過八方集團并購相關事宜后當日下午,由呂培松帶隊,八方集團相關人員和嚴勝軍在開發委會議室正式簽署。
2019年4月,因老股東,諸暨市政府開協調會,請專家商議解決方案。當時市長指示:查查看,看看資產有無漏項,資金有無轉移。“假如有轉移,你不就賤賣了嗎?你不就勾結了嗎?查到現在也沒有什么東西,已經一年查下去了。”何華芳說。“我每個月報表都報到(供電)局里的,兩位領導都給的。東西要是漏掉,報表怎么做得圓,是不是?”
《解除協議》簽訂時,何華芳因病在杭州住院。作為當時八方集團的法人代表,“協議是呂培松拿到杭州病床前讓我簽字的。”
既然——按照何華芳的說法《轉讓協議》和《解除協議》均由成員為諸暨市供電局領導所構成的八方集團理事會認可通過,同時依據張維遙的說法,八方集團理事會決策代表了402位信托當事人中超過三分之二數的民意,再依據國網諸暨對《中國經營報》記者的回復“在八方集團股權轉讓前,已對402名信托當事人進行了股權清退,嚴格意義,八方集團與供電公司并無關系”,那么,從理論上講,八方集團的股權轉讓與402名信托當事人無關,為何又出現事件?
何華芳認為,誰是《解除協議》中獲益最大的利益相關方,誰就是這起股權糾紛事件的推手。“現在的結果,損失最大的就是八方集團老股東。”
據何華芳介紹,在股權轉讓之前,八方集團從事的是傳統行業。嚴勝軍入駐后,主要投資方向是高科技類項目。根據《轉讓協議》,股權轉讓后八方集團原經營團隊保留。何華芳表示,自己和駱一中留下來的主要工作之一,是共同處理上述百瑞酒店和湖州工程項目中涉及的或有風險事宜,且已初見成效;但解除轉讓協議后,該事項已不了了之。如今,她被國網諸暨停職,等待調查結果。
嚴勝軍認為百瑞項目和湖州工程項目中涉及的或有風險遠不止協議上所體現出的1.3億元保證金。按照原簽訂的施工合同約定,2018年時上述項目對八方建設的拖欠款已超過7億元。僅以百瑞工程為例,因為該項目業主浙江經發實業集團有限公司(下稱浙江經發)資金鏈斷裂,當時諸暨市政府還為此成立風險處置小組(注6)。至今,浙江經發對八方建設尚欠八年前(2012年)的土建款和裝修款共約超過2億元未支付,且當時合同約定的違約支付利息為年15%。而百瑞酒店(現為諸暨和瑞溫德姆酒店)資產已被拍賣。何芳華也對記者說,“大約是五六個億的風險”,“嚴勝軍進來后半年時間主要做的就是控制這個風險,打官司,把錢追回來”。
甲方 拖欠工程款→ 乙方 支付承建工程款→ 丙方
針對八方集團股權糾葛,與何華芳多次站上諸暨市經濟工作會議領獎臺的趙林中表示:“據我不全面的了解,當時覺得八方的事可以是多贏的。據說八方的企業可妥善軟著陸,八方的股東可以各得其所,嚴董事長接手后還能引入新的項目,等等,但后來可能是某個環節或程序上有股東不舒服,因而反復,一反復,上面有領導認為既然不統一那就還原吧,然而在這個過程中次生的折騰又來了,就復雜了。要我說,最好通過‘楓橋經驗’(注7)依法依規合情合理地解決。不要再折騰了。”
趙林中向《環球財經》記者發來一份他在2019年11月向諸暨市有關部門呈報的“對八方集團資產轉讓的看法”,他寫道:
“八方控股集團是我市的一家規模企業,歷年獲得政府特別獎和經濟建設發展獎,我們多次一同上臺受到表彰。據說八方集團的管理體制、股權結構比較復雜,因為是從電力系統分列出來的,與電力公司可能也是剪不斷、更還亂。今年年初以來,因八方集團資產整體轉讓,在股東、職工和管理層乃至社會上引發了一些爭議、質疑和思想方面的紊亂,牽制了不少的精力。從我的角度來看,好端端的一家企業,經營管理受到影響才是令人關切和痛惜的。我的想法是:
一、引入央企,通過資產轉讓,理順該公司的管理體制和股權結構,大方向是對的,市委市政府表現出了應有的擔當。
二、對轉讓中出現的質疑和爭議,宜通過有關部門和中介機構進行界定,給出結論性意見,對各方作出交待,盡快平息紛爭,促進企業的穩定和發展。
三、本次資產轉讓如程序規范、定價合理,就應維護其結果;如存在某種缺失,宜運用‘楓橋經驗’,通過修正、調整來彌補。
四、對管理層要作出客觀公正進行評價,同時受讓方要妥善安置安排好職工和管理人員,確保社會穩定。
五、改革的目的是促進穩定和發展,當前經濟金融形勢嚴峻復雜,企業面臨挑戰和壓力,有關部門要做細做深工作,相關各方要從大局著眼,面向未來,相互理解和包容,通過盤活資產、提高效率、擴大就業,培育新的效益增長點,爭取多贏局面。”
當記者追問“您現在的建議有變化嗎”,趙林中答道:“覺得還可以搶救一下”;而對記者拋出的“您認為在現在的態勢下楓橋經驗還適用嗎”,他略一沉吟,笑答:“這是一個好問題,我也在思考。”他認為如果有高層領導關注到此事并給予批示,將有利于事情的解決。
嚴勝軍說,盡管發生了這樣一件不愉快的事情,但是諸暨市政府和開發委仍然對他在當地落地的新產業項目給予了肯定和支持,他說不會因此影響他繼續在當地發展的念頭,他要證明自己能做好。
邵波則對記者強調:“等待法院判決、公安調查的結果。我們肯定是相信黨、相信國家、相信政府。公平正義一定會戰勝不公平、不正義”,“要說我在這里利益相關,啥都沒有的,我們只是為了社會穩定、單位穩定”,“為了處理這件事情,我頭發都白了,你看。”(本文刊發于《環球財經》雜志,2020年6月刊,原標題為《誰解八方》,記者:林鷹)
相關資料:
1. 楊漾:《國家電網表態非主業剝離:下決心退出傳統制造業和房地產業務》,澎湃新聞,2020年3月23日;
2. 夏晨翔:《浙江諸暨招商引資“鬧劇”:有企業入局七個月即被踢出》,《中國經營報》2020年5月18日;
3. “項目內部承包人”的表述出自2017年1月18日八方建設集團有限公司《關于孫永權借款1500萬的報告》;
4. 王益均、楊彬、郭斌:《人勤春來早!諸暨召開全市經濟工作會議 點燃一年奮斗激情》,2019年2月11日,浙江新聞客戶端;https://zj.zjol.com.cn/news.html?id=1134296;
5. 表述出自蔡培忠、駱一中與八方集團信托當事人簽署的《終止協議書》;
6. 參見2013年12月24日八方建設集團有限公司《關于百瑞財富廣場工程借款授信的報告》;
7. 楓橋經驗是指20世紀60年代初,諸暨市楓橋鎮在社會主義教育運動中創造“發動和依靠群眾,堅持矛盾不上交,就地解決,實現捕人少,治安好”的處理原則及處理方式。