昆百大A斥65億收購我愛我家 因房產中介太賺錢了？

昆百大A收購房地產中介我愛我家的方案終于出爐，公司將通過發行股份及支付現金和協議受讓的形式作價65億元獲得我愛我家100%股權。這次的收購背后又有怎樣的“學問”呢？

為何“收購”：昆百大看重房地產行業賺錢能力

2016年是房地產市場的黃金年，房屋中介趁此機會大賺了一筆。而二手房經理人收入翻幾番都不稀奇。例如，有媒體報道，北京的一位經理人去年賣了23套房子，掙了40多萬，而2015年他的收入只有13萬。

誘人的收入讓很多人進入了二手房地產市場“淘金”。普通人去當經紀人，還有些人則直接盯上了中介公司。這不，全國著名的房屋中介公司我愛我家就被一家百貨公司盯上了！

2月27日早間，停牌籌劃半年之久的昆百大A終披露重組預案，公司打算以61.82億元收購我愛我家94%股權，以此計算，我愛我家的估值高達66.58億元。

昆百大是一家總部位于昆明的百貨大樓股份有限公司，業務以商業為主、房地產為輔。為什么一家百貨公司會收購一家房產中介？

答案是房產中介太賺錢了。

去年一線城市房價瘋漲，一些熱點二線城市更是有過之而無不及。除了開發商和炒房團，中介行業同樣也賺得盆滿缽滿。

以我愛我家為例，2015年其營業收入為51.11億元，凈利潤1.43億元；2016年前9個月，我愛我家營業收入已經達到63.37億元，凈利潤2.65億元，兩項指標均已超過2015年全年，凈利潤甚至接近翻倍！

對于此次收購，昆百大表示，將充分發揮雙方業務的協同效應，利用上市公司平臺、加速我愛我家業務發展，協助我愛我家在現有業務的基礎上進一步擴大規模，提升盈利能力，加強規范治理和管理效率，提升企業的核心競爭力。

為何“賣身”：地產中介爭相謀“上市”

在很多城市，人們都發現了一個現象：肯德基的旁邊往往有一家麥當勞。

有人說，這是為了客源相互競爭；也有人說，這是為了形成“商圈”而走向合作。

這一現象同樣適用于房屋中介公司：鏈家的旁邊往往緊挨著我愛我家。

存量房時代來臨，地產中介企業資本動作加速。融創中國耗資26億元領投二手房中介業大鱷北京鏈家，獲得6.25%的股權。依此計算，北京鏈家的估值高達416億元。

而北京鏈家昔日的對手北京我愛我家卻在這一輪洗牌中，以65億元身價賣身昆百大，昆百大擬100%控股我愛我家。

盡管2015年以來，多家地產中介公司登陸新三板，但謀求A股上市則鮮為少見，這是繼2009年世聯行登陸A股上市，今年搜房借殼萬里股份宣布失敗后，地產中介企業再次謀求登陸A股的動作。不過，我愛我家此次則是曲線上市，成為昆百大上市平臺的控股子公司。

而在我愛我家之前，已有珠三角的深圳云房、長三角的蘇州好屋謀劃了借上市公司重組登陸A股市場的“A計劃”。如今年1月3日，國創高新披露，擬通過發行股份及支付現金的方式購買深圳市云房網絡科技有限公司（即Q房網）100%股權，交易對價38億元。據公告，深圳云房是一家以O2O模式為核心的房地產中介服務提供商，構建了“線上引流、線下變現”的平臺和品牌。截至2016年8月31日，深圳云房擁有門店1073家，經紀業務合作人超過2.6萬人。

更早之前，去年9月26日，明牌珠寶公告，擬作價24億元收購蘇州市好屋信息技術有限公司75%股權（明牌珠寶此前已擁有蘇州好屋25%股權）。蘇州好屋也是通過線上平臺和線下營銷渠道相結合（O2O）的方式，為開發商、經紀人、二手房買賣雙方提供交易平臺服務。

另一互聯網地產經紀龍頭搜房網也曾嘗試回歸A股，其看中的A股平臺是萬里股份，但受中概股回歸等相關政策環境的影響，雙方已于本月22日宣布終止重組交易。

由此，房地產中介正迎來一波證券化高潮！

對此，易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進表示，隨著經紀行業規模擴大，地產中介企業將試圖通過上市來確立資本市場的話語權，行業未來或在近兩年內陸續出現10家左右新上市公司。

嚴躍進表示，存量物業經營和投資成為未來房地產市場大趨勢，此類物業板塊在大城市的增值空間比較大。比如，中介通過收購二手房房源來進行租賃業務的經營，這背后帶盈利空間大，同時也能夠培育更多的粉絲經濟，所以很多企業看好對此類企業的并購。更為重要的是，目前此類企業都有上市的計劃，積極持股未來的溢價空間比較大。

為何“引質疑”：業績承諾恐難兌現

但是此次對我愛我家的收購方案中有三點引起市場質疑，首先是標的公司估值過高，二是標的公司業績承諾虛高，第三則是標的公司與昆百大A本身的潛在關聯關系。

據我愛我家財務數據顯示，截至2016年9月30日，我愛我家凈資產賬面價值為7.27億元，評估機構中發國際采取收益法對我愛我家100%股權的價值進行了預估，預估值為66.58億元，預估增值率為815.61%。

對于估值增值較高的原因，昆百大A解釋稱，“預估增值的主要原因是標的公司屬于輕資產類的房地產中介服務公司，經多年的發展，標的公司已擁有優質的線下門店資源、經驗豐富的運營團隊以及良好的市場品牌，盈利能力較強”。

高估值必然要靠業績說話，目前來看我愛我家的業績表現一般，據標的公司未經審計的財務數據顯示，2014年、2015年和2016年1-9月我愛我家實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-6662萬元、1.43億元和2.65億元。也就是說，我愛我家2015年才剛開始扭虧為盈，原因則是房市的升溫。

此次交易對方也給出了業績承諾，相關股東方承諾，我愛我家2017年、2018年和2019年實現的扣除非經常性損益及募集配套資金影響后的合并報表口徑下歸屬于母公司股東的累計凈利潤分別不低于5億元、11億元及18億元。也就是2017年、2018年和2019年分別不低于5億元、6億元和7億元。

如果業績沒有達到承諾標準，補償義務人劉田、林潔、張曉晉、李彬、陸斌斌、徐斌等將按照約定好的確定方式進行補償，補償方式以交易對方獲得的昆百大A股權為優先，當年應補償的全部股份將由上市公司按照1元的價格回購并予以注銷。

上海開始限制企業買房，目前 A 股上市公司已經買了快一萬億的房產來投資｜好奇心小數據

目前中國各地的房地產限購政策基本都是針對個人，公司不受影響。而且就房子本身屬性而言，對個人限購的也是 70 年產權的商品房，40 年產權的商用及 50 年產權的商住兩用房除少數幾個城市限購外，大部分地方不受影響。公司更是可以敞開買。

不過在各地政府收緊地產調控政策的當下，針對企業買賣商品房的限制來了。上海市住房和城鄉建設管理委員會宣布自 7 月 3 日起，企業要在上海買房需要同時符合：

• 成立滿 5 年；

• 在上海累計納稅 100 萬元；

• 擁有 10 名以上在職員工，且在該企業繳納社保和公積金滿 5 年；

• 買入商品房至少 5 年后才能交易（之前是 3 年）。

如果企業近年在上海納稅滿 500 萬元，購房時不受上述企業設立年限和員工人數等條件的限制。但“近年”是什么標準，上海住建委沒有提。

西安 6 月 24 日宣布在限購區域內，暫停向企事業單位及其他機構銷售新房和二手房；同一天，長沙也宣布暫停企業在限購區域內購買商品房，已經買好的也要產證滿 5 年才能轉讓；杭州從 6 月 26 日起，限購區域范圍內暫停向企事業單位及其他機構銷售商品房，包括新房和二手房。

限制企業買賣商品房的城市和規則

6.24，西安

限購區域內，暫停向企事業單位及其他機構銷售新房和二手房

6.24，長沙

限購區域內，暫停企業購買商品房，買好的產證滿五年才能轉讓

6.26，杭州

限購區域內，暫停向企事業單位及其他機構銷售新房和二手房

7.3，上海

企業成立滿五年、累計納稅 100 萬、10 名員工交五年社保和公積金，才可以買

跟這幾個已經開始執行相關政策的城市比，上海對企業買房的限制寬松得多。其中一點在于上海的樓市限購政策從 2016 年 3 月開始收緊，中間一直沒有怎么放開，購買第二套普通自住房（內環 90 平方米以下）首付至少五成、非普通住宅首付七成，并且在買房資格上，對上海戶籍和外地戶籍都有嚴格、復雜的規定。

經歷前期一輪大漲后，上海新房成交價在 2017 年漲跌各現，市中心盧灣、徐匯、靜安房價較年初有 10-20% 不等的下滑。

另一個房價累計漲幅靠前的深圳，雖然也沒有禁止企業買房，但據《財新》報道，深圳南山房管局上月底曾對轄區內兩個樓盤“窗口指導”，即通過非正式行政手段，口頭要求開發商售樓按先個人、后公司的順序。

一些私營業主用自家公司抬頭買房可能還有解決住房剛需的因素，相當一部分 A 股上市公司買房可能就當買了一筆理財產品。

iFind 匯編的數據顯示，截至今年一季度末，A 股近 3600 家上市公司中，46.98% 的企業（1659 家）持有投資性房地產，累計持有地產的總價值為 9904 億元。而 2012 年時，這一數字僅為 2897 億元。

9904 億元如果換算成市值，可以在 A 股排第三，僅次于工行（1.37 萬億）和中石油（1.22 萬億）；它也相當于 2017 年中國賣地收入（4.06 萬億）的 1/4。

中國會計準則將為了賺取租金、資本增值或兩者兼而有之而持有的房地產，定義為投資性房地產。也正因為這樣，A 股近幾年持有地產最多的行業是房地產業，至少從 2012 年至今都是這樣，而且基本上每年地產業持有的投資性房地產總價值占全部上市公司持有價值的一半。不過地產公司開發待售的商品房不在此列。

目前紅星美凱龍、中國建筑和中國平安是持有最多投資性房地產的 A 股公司。

商服業自 2013 年以來一直是行業第二，這也跟它們以運營商業地產為主業有關。在地價、房價不斷攀升的當下，靠自持物業增值抵御通脹和營收下滑成了他們的退路之一。比如紅星美凱龍目前持有 720 億元投資性房地產，而它同期收入只有 28.8 億元。

保險業曾在 2016 年升至行業榜第三，因為擔心地產調控波及保險公司核心資本，前中國曾于該年 9 月下發通知，要求保險公司不得投資開發或者銷售商業住宅、不得直接從事房地產開發建設，并在 11 月 15 日前進行自查、上報結果。

A 股上市公司投資房地產大約可追溯到 2004 年，國務院在前一年發布的《關于促進房地產市場持續健康發展的通知》中提出將房地產行業作為國民經濟的支柱產業，這被視為企業參與地產投資的開始。

前中國銀監會統計部也在 2005 年的一篇專題文章提到，2003 年后，隨著國家宏觀調控對房地產信貸規模的控制，房地產貸款增長趨緩，房地產企業開始尋求新的融資途徑，如機構投資者開始參與房地產投資，房地產基金開始運作，信托資金開始進入房地產業。據 iFind 整理，2004 年 A 股持有投資性房地產最多的三個行業分別是貨幣金融業、土木工程業和零售業。

跟個人購房可以按揭貸款相比，企業買房規定只能一次性付款（可以拿到產證以后辦抵押貸款），而且不享受契稅優惠，無論什么性質的住宅都要按購房合同金額的 3% 繳納契稅。

房屋持有期間，企業每年還要繳納房產稅和土地使用稅。據房屋中介機構我愛我家整理，房產稅的繳納標準是房屋購買價格 70%×1.2%；土地使用稅的繳納標準是房屋面積×土地級別標準收費，土地級別收費標準從 18 元/平方米到 30 元/平方米不等。

企業出售房子的時候要交更多稅：房屋交易差額 30% 至 60% 的土地增值稅、差額 5.6% 的增值稅以及一系列附加稅和印花稅等。如果一套房子 1000 萬元買入、五年后以 2000 萬元賣出，盡管有 1000 萬元毛利，但上述各環節的稅金總額可能高達 575 萬元，綜合稅率近六成。

但這仍是件有利可圖的事情。

上市公司投資房地產，除了資產保值、增值外，還能通過更改投資性房地產的會計政策，在不出售房產的情況下，將地產市場價值的變動（也就是“浮盈”）計入上市公司利潤表，從而起到調節、增厚利潤的作用。如供銷大集2017 年 5 月調整會計政策，其前四月凈利潤追溯調整后，從原來的 1.49 億元上升到 3.41 億元。

甚至在必要時候，比如連續虧損面臨退市，還能通過套現換回損益表上的利潤，以保住上市公司資格。

《經濟觀察報》曾報道，當年光上半年就凈虧 2111 萬的“*ST 寧通 B” 公司，打算出售兩套評估總價超過 2200 萬元的房子來扭虧，而 2004 年它買入這兩套房子一共才花了 129 萬元。據新華網統計，光是 2016 年就有 9 家 A 股上市公司通過這種方式扭虧為盈。

制圖/馮秀霞

題圖/Pixabay

*本文由樹木計劃支持，好奇心日報出品，首發于今日頭條平臺。

A家家居將斥資30億元在江西建廠

【環球網家居報道】2月14日，A家家居與江西省贛州市南康區人民政府簽署合作協議，將在南康落地高端家具生產制造項目，投資總金額達30億元，第一期投資16億元，計劃兩年內完成建設投產。

A家家居落戶南康，將進一步促進南康家具產能提升，促進家具產品向智能化、定制化、高端化家具方向提檔升級，進一步拓寬營銷市場，助力南康加速打造成為具有全球影響力的家居制造之都。

公開資料顯示，A家家居是洋臣木業（家具）集團旗下品牌，于1988年在廣東梅州成立，主以木材，板材、家具、膠合板加工為主。A家家居擁有11個國內生產制造基地，分別位于廣東省梅州市、東莞市、韶關市，總占地約1200畝；2個國外生產制造基地，分別位于越南和印度尼西亞，占地約600畝；13大生產基地、生產面積超過百萬平米、員工共13000多人。