中小房企持股頻遭退出？信托里的明股實債

來源：雷猴的小號

8月9日晚間樂居財經發布3條快訊，信息共同點可以概括為信托公司退出中小房企持股。

①平安信托退出投資企業鄭州云錦房地產開發有限責任公司，退出前持股2%。

②興業信托退出投資企業嘉善裕佳房地產，退出前持股49.98%股權。

③中融信托退出投資武漢藍色寶島置業，退出前100%股權。

據市場人士討論，這些動向的背后可能存在房地產信托里的“明股實債”，相關信托產品最初以股權的方式進去，業務到期后正常退出。

（圖源DM查債通-小道消息）

明股實債，是指投資者以股權方式進入被投資企業，投資回報不與被投資企業的經營業績掛鉤，而是向投資者提供保本保收益承諾，根據約定定期向投資者支付固定收益，并在滿足特定條件后由被投資企業贖回股權或者償還本息的投資方式，常見形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等。

由于融資渠道受限疊加整體融資成本上行，明股實債曾為房企融資的重要手段。

因為地產業務額度緊張，信托公司很少再開展地產類通道業務，部分信托公司也在向真實的地產股權投資業務探索轉型，但業內亦不乏以“明股實債”方式規避融資類額度限制。

房地產信托的明股實債一般通過集合信托投資等方式進行，主要過程為投資者首先對相關集合信托計劃進行認購，然后相關產品對房企下屬項目公司進行投資，與房企共同成立SPV，并與投資者約定固定回報或特殊分紅條款。模式示意圖如下：

在司法實踐中發生的明股實債糾紛集中體現在信托公司對房地產領域的投資。

2016年新華信托股份有限公司與湖州港城置業有限公司破產債權確認糾紛案引發廣泛關注。

這一案例中，新華信托認為雙方建立的是債權債務融資法律關系，雖然雙方約定名義上以股權方式融資，但設置了固定期限和固定收益的特殊條款，應當被認定為債權，據此新華信托按普通債權申報破產清算，港城置業則認為該筆投資系股權轉讓款的性質。

浙江省湖州市吳興區法院判決駁回新華信托的訴訟請求，理由主要是該案涉及破產程序，法院傾向于對第三人的信賴利益進行保護，在名實股東的問題上區分內部關系和外部關系，對內部關系產生的股權權益爭議糾紛，可以考察當事人約定，探究真實意思表示；但對外部關系上則應按照《公司法》第32條第3款之規定，判定第三人不受當事人之間的內部約定約束，而是以對外的公示為信賴依據。

從以上案例可以看出，司法實踐對于明股實債認定為債權還是股權并沒有統一的認識，這無論是對于信托投資者還是信托公司都存在一定的風險。

2018年資產新規關于“打破剛兌”的相關內容導致明股實債類產品無法以收益的優勢吸引投資者。

業內人士表示，明股實債類非標債權的信托業務難以進行穿透式監管，不是真實持有股權的信托計劃，在發行前銀監會報備階段極可能被叫停、

談及房地產信托與“明股實債”，安信信托曾受質疑。

安信的實控人高天國以炒房起家，由于控股股東的房地產背景，其絕大部分項目都是房地產項目，涉及大量區域偏僻，規模較小的開發商，這一業務特征背后蘊含的風險不言而喻。

作為一家以風控見長的信托公司，安信信托2018年1月以13.6億元接盤印記傳媒6.03%的股份，據財聯社統計，自安信信托接盤至2018年9月，印紀傳媒股價累計跌幅高達75.14%，按照9月28日收盤價3.46元/股計算，安信信托此次受讓股份整體浮虧9.94億元。

這筆交易引發部分投資人質疑，安信信托投資印紀傳媒可能并不是表面上的財務投資，而是明股實債。對此，安信信托董秘在互動平臺上稱，公司未與其他方簽署對賭協議。

另外，前陣子川信危機爆發前曾進行三次中小房企股權處置：

3月24日退出成都南山和苑置業有限公司，退出前持股100%。

5月2日退出出云南宸豐置業有限公司，退出前持股比例20.00%。

5月31日退出駐馬店盛世匯通房地產開發有限公司，退出前持股80%。

這三筆處置是“資產變賣”、“業務正常退出”還是“明股實債”

3分運氣+7分努力｜新人吳裕佳成交分享

吳裕佳，17年畢業于海口經濟學院酒店管理專業，說起自己從業的第一份工作，裕佳說是在15年9月由學校統一安排的實習，在海口魯能希爾頓做禮賓員，實習期滿后，就回來學校等待畢業。畢業后的第一份正式工作是財務，但當時的工資一個月只有2000多。而在這期間，因為一些個人情感問題，讓他明白了錢的重要性。

希望你所買的每一套房子，都是因為喜歡，而不是因為便宜。就像結婚，是因為愛情，而不是將就。---為自己喜歡的事而奮斗！

從這以后裕佳心里想的就是要賺錢，要讓自己有錢，但如何完成自己的目標呢？當他看到身邊有從事房產經紀人的朋友，每個月的工資都是他的好幾倍。能掙錢，能不讓別人看不起，是他選擇房地產這一行的初衷。成為房產經紀人的第一份工作是在鏈家，他說這是他第一個夢開始的地方，后面因為自己的一些個人原因，就離職了。離職后，一個之前的同事聯系上他，跟他說，來卓亞吧，卓亞平臺大，工作氛圍也好。就這樣他抱著試試看的心態就來了，一來卓亞，沒想就喜歡上了這里。而他入職是在去年的12月，在新房部，作為剛入職的新人。

裕佳很快就適應了公司節奏，雖然之前有做過房產經紀人的經驗，但他依然也會有業務遇到困擾的時候。他說：“在我遇到業務困擾時，我也會向經理同事請教，看看有沒有哪些項目優點是我沒發發掘的，還有哪些是我沒有把握到位的，發揮團隊的力量，集思廣益。和同事之間經常互問互答，加速記憶。同時在提升我們專業技能的同時，也要注意自己的儀容儀表，對自己自信一點，相信自己一定行。”有志者事竟成，所以他在來公司不到一個月就出了兩單：一套金地自在城和一套濱江花園的認籌。這對他來說也是一種莫大的鼓勵，有付出就一定會有回報。

在一月份的時候，因為家里有事，他不得已暫時離開了公司。但于今年5月10號，他再次回來了卓亞，他說：“這是我第二次加入卓亞，因為在我心里，我一直都很認可卓亞企業文化和團隊氛圍，這里是我作為房產經紀人第二個夢開始的地方。”裕佳他始終相信，有夢想才會有未來，有努力才會有收獲，雖然成交的路上有坎坷，也有困境，但他依然滿懷希望奮斗在自己的工作崗位上。功夫不負有心人，他跟去年一樣來不久就出了兩單，一套幸福匯認購和一套劍橋郡認籌。他說：“賣房講究的是3分運氣+7分努力，只有自己做好了足夠的準備，才會有好運降臨的那一刻。我相信，越努力的人才會越幸運。而我只要還上班，我就一定是做房產經紀人，也會繼續選擇卓亞。”

作為新人，他想對大家說的是，房子還是可以賣的，如果自己沒出單，不要怪環境怎么樣，多想想自己做得夠不夠，有沒有全身心的投入？要學會總結自己的帶客過程，多學習。能不能開單，跟自己想不想掙錢，需不需要錢也有很大關系。只要一心想著我需要錢，我要當銷冠，有壓力才會有動力。遇到問題和困難時，不要害怕，也別退縮，不懂的地方，先看領導同事他們是怎么做的，聽領導的安排。不斷提升自己的專業技能，用專業的態度和優質的服務贏得客戶的信任和肯定。

作為新人，他還想跟大家說的一點就是，銷售也要先學會把自己推銷出去，要做到讓客戶只要考慮買房，第一時間想到的就是你。跟客戶聊天的時候要自信開朗，要熱情，堅持凡事客戶至上的服務理念。最后再總結出一套屬于自己的專業話術和談判技巧，讓客戶信任和肯定你。

對于自己未來的職業規劃，裕佳他說：“首先我會繼續努力工作，爭取每個月都能出幾單，多賺點錢，把車貸還完。而我只要還上班，我就一定是做房產經紀人，也會繼續選擇卓亞。”字字鏗鏘有力，因為在裕佳的心里，他把房產經紀人當事業在做，而卓亞這個舞臺，讓他收獲的不僅僅是高薪，還有技能、知識和家人。