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證券合規周報（第二十七期）丨中國證監會召開2022年投資者保護工作會議 中證協要求券商首席經濟學家必須是正式工

監管要聞

中國證監會召開2022年投資者保護工作會議

2月24日，中國證監會召開2022年投資者保護工作會議。會議深入學習貫徹黨的十九屆六中全會和中央經濟工作會議精神，認真落實年初證監會系統工作會議安排，總結近年來投資者保護工作，研判當前形勢，部署2022年投資者保護重點任務。

會議要求，2022年投保工作要圍繞“穩增長、防風險、促改革”的目標，進一步健全投資者保護的制度機制、監管體系，以更加精準務實的舉措，不斷提升投資者權益保護的有效性，更好地服務資本市場高質量發展。進一步暢通投資者依法維權追償渠道，完善投資者保護基礎制度，引導督促市場經營機構主動做好投保工作，培育理性投資者隊伍，夯實投保工作基礎保障。

證監會就《關于完善上市公司退市后監管工作的指導意見》公開征求意見

2月25日，中國證監會就《關于完善上市公司退市后監管工作的指導意見》(下稱《指導意見》)向社會公開征求意見。

《指導意見》主要包括：一是強化退市程序銜接，暢通交易所退出機制，完善主辦券商承接安排，簡化確權登記程序，優化退市板塊掛牌流程，推動退市公司平穩順暢進入退市板塊；二是優化退市公司持續監管制度，從退市公司實際情況出發，合理設定信息披露和公司治理要求，建立差異化的監管機制，提升監管精準性、適應性；三是健全風險防范機制，加強投資者適當性管理，引導不具備持續經營能力的企業通過市場化途徑退出市場，促進風險收斂和逐步出清；四是完善退市公司監管體制，構建職責清晰、協同高效的監管機制，強化各方分工協作和統籌協調，形成有效的監管合力。

中國證監會召開2022年機構監管工作會議

2月24日，中國證監會召開2022年機構監管工作會議。會議指出，2021年證監會機構監管條線堅決貫徹落實黨中央、國務院決策部署和證監會黨委各項要求，圍繞建制度、強監管、嚴執法、促發展、防風險、構合力等綜合施策，監管效能不斷提升，行業規模穩步增長，機構運營總體穩健，各類風險繼續收斂，行業文化建設成效初顯，市場生態不斷優化。

會議強調，當前資本市場正處于發展關鍵期，促進機構功能發揮、加強行業風險防控是機構監管工作的重要環節。要以全面實行股票發行注冊制為契機，以深化投資端改革為抓手，以改進風險管理為重點，持之以恒抓好各項重點任務，進一步推動證券基金行業高質量發展。

中證協修訂證券公司從事上市公司并購重組財務顧問評價工作指引

中國證券業協會近期對現行《證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務執業能力專業評價工作指引》(2013年9月發布實施)進行了修訂，形成《證券公司從事并購重組財務顧問業務執業質量評價指引(草稿)》并于近日下發券商征求意見。中證協表示，為適應并購重組市場化的發展和注冊制改革，修訂后的《評價指引》項目評價范圍新增“注冊制”等行政許可類并購重組項目和非行政許可類重大資產重組項目。同時，為了體現“申報即擔責”的監管理念，項目質量指標計算范圍以證監會或交易所出具評級結果的項目為準，增加了被否以及主動撤回等終止項目。

中證協要求券商首席經濟學家必須是正式工

中證協近日加強了對券商首席經濟學家的管理。中證協要求，首席經濟學家應當為公司正式員工，對外發布的研究觀點、言論須符合《發布證券研究報告執業規范》的規定。要將假冒、仿冒公司首席經濟學家觀點、言論的情形納入公司聲譽風險管理，及時澄清事實。

監管動態

上市公司

三達膜(688101.SH)：公司募投資金使用、管理不規范，公司及有關責任人被予以監管警示

2月25日，上交所對三達膜環境技術股份有限公司及張靖霄、戴曉星、唐佳菁予以監管警示。經查明，三達膜在未按規定履行決策和披露義務的情況下，即將超募資金用于臨時補流，并出現募集資金用于募投項目以外用途的情形，公司募投資金使用、管理不規范。上述行為違反了相關規定。

公司時任董事會秘書張靖霄、戴曉星作為公司信息披露事務的具體責任人，時任財務總監唐佳菁作為公司財務管理負責人，均未勤勉盡責，對公司的上述違規行為負有責任。

和佳醫療(300273.SZ)：原控股股東郝鎮熙收深交所監管函

2月24日，深交所向珠海和佳醫療設備股份有限公司原控股股東郝鎮熙發出監管函。監管函指出，和佳醫療于2022年1月18日披露公告顯示，2019年12月20日，郝鎮熙因個人資金使用需求與吳某簽訂了《借款合同》，借款金額1200萬元，并在合同中約定由公司作為該筆債務的擔保人承擔連帶保證責任，郝鎮熙自行出具相關文件使用公章簽署該合同，未經公司董事會、股東大會審議通過并對外披露。前述擔保已于 2020年4月解除。

宜華健康(000150.SZ)：違規擔保未及時披露，公司及相關當事人收深交所監管函

2月23日，深交所對宜華健康及相關當事人出具監管函。

經查，2022年1月8日，宜華健康披露《關于公司存在違規對外擔保暨股票交易可能被實施其他風險警示的提示性公告》，宜華健康于2019年3月向杜某出具《擔保書》，為控股股東宜華企業(集團)有限公司(下稱“宜華集團”)與杜某簽訂的1.5億元借款合同提供連帶責任擔保，宜華健康未就上述擔保事項及時履行審議程序和信息披露義務。上述違規擔保發生后，宜華集團及實際控制人劉紹喜作為主要責任人，未能及時采取措施消除影響。2022年1月21日，宜華健康披露公告稱上述違規擔保責任已解除。

九安醫療(002432.SZ)：信披不準確、不完整，公司收監管函

2月21日，深交所網站公布了《關于對天津九安醫療電子股份有限公司的監管函》。

監管函稱，2021年12月，九安醫療股價累計漲幅161.34%，其間五次觸及股票交易異常波動標準。在連續股價異動期間，公司在互動易平臺的答復和刊載的投資者關系活動記錄表多次出現不準確和不完整的情形。交易所希望公司及全體董事、監事、高級管理人員吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

江蘇陽光(600220.SH)：未及時披露房屋被收儲事項，公司及時任董事會秘書被予以監管警示

2月22日，上交所對江蘇陽光股份有限公司及時任董事會秘書趙靜予以監管警示。

經查明，2021年9月9日江蘇陽光控股子公司璜塘熱電與霞客鎮政府簽訂協議書，霞客鎮政府對璜塘熱電廠區的土地和部分房屋及附屬物進行收儲。上述收儲事項將計入資產處置收益6417萬元，公司預計影響2021年度歸屬于上市公司股東的凈利潤4813萬元，占上年歸屬于母公司股東凈利潤的302.42%，已達到信息披露標準，但公司遲至2022年1月4日才披露上述重大事項。

得利斯(002330.SZ)：通過非法定信息披露渠道發布涉及公司經營的重要信息，收監管函

2月22日，深交所向得利斯發出監管函。

監管函指出，2022年1月11日晚，該公司在互動易平臺刊載《投資者關系活動記錄表》稱，預計2022年預制菜營收規模約12億元；目前公司的預制菜產能并未充分釋放，預計2022年隨著風口擴大、B端壯大，預制菜營收翻倍可行性較大。得利斯通過非法定信息披露渠道自行對外發布涉及公司經營的重要信息，違反相關規定。

*ST群興（002575.SZ）：信息披露違規，收到深交所監管函

2月22日，*ST群興收到深交所監管函。監管函指出，2021年4月30日，公司披露《關于前期會計差錯更正的公告》，對2019年年度財務報表進行了追溯調整。調整主要原因為2019年3月至2020年4月30日，公司自有資金共計3.27億元被實際控制人王叁壽占用，公司對截至2019年12月31日非經營性占用資金的本息金額按50%比例計提信用減值損失，計提金額共計1.41億元。上述會計差錯更正后，公司2019 年年報歸屬于母公司所有者的凈利潤調增1.24億元，變動幅度為65.27%，其他應收款調增1.36億元，變動幅度為95.58%；2020年一季報其他應收款調增1.3億元，變動幅度為83.70%；2020年半年報其他應收款調增1.35億元，變動幅度為103.84%。

模塑科技(000700.SZ)：董事長違規占用資金，收深交所監管函

2月22日，深交所向江南模塑科技股份有限公司及其實際控制人關聯方、董事長兼總經理曹克波發出監管函。

監管函指出，模塑科技存在資金占用、會計差錯更正等違規事項。其中，2022年1月7日，模塑科技披露公告《關于江蘇證監局對公司采取責令改正措施決定的整改報告》稱，2018年至2021年9月底，公司實際控制人關聯方、董事長兼總經理曹克波通過不合理費用報銷占用上市公司資金日最高余額為357.83萬元。截至2021年12月，上述占用資金及其利息28.02萬元已全部償還。

江南高纖（600527.SH）：股東葉金友違規買賣股票并致歉 其持股增至6.34%

2月23日，江南高纖公告，公司于2022年2月22日查詢股東持股情況時發現，葉金友已持有公司股份1.19億股，占公司總股本的6.34%。葉金友于2022年1月25日增持公司股份634萬股，合計持有公司股份9093萬股，占公司股份總數的5.25%，首次超過公司股份總數5%。葉金友由于了不解證券法規，直至2022年2月22日接到公司通知才知曉本人持股比例已超5%，故未及時履行權益變動信息披露義務。

真視通(002771.SZ)：信息披露不及時，收北京證監局警示函

2月25日，北京證監局對蘇州隆越、真視通、王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐出具警示函。

經查，2019年8月24日，該公司原控股股東之一、時任董事長胡小周,原控股股東之一、時任總經理王國紅,股東、時任董事會秘書吳嵐,股東、董事馬亞和股東、時任董事陳瑞良向蘇州隆越控股有限公司(簡稱“蘇州隆越”)出具《承諾函》，對公司2019年度、2020年度、2021年度的營業收入、凈利潤、應收賬款及壞賬損失、存貨、經營性現金流等作出承諾。直至2021年8月19日，公司才首次披露《承諾函》的相關內容。真視通及蘇州隆越未及時披露上述事項違反相關規定。

胡小周作為公司原控股股東之一、時任董事長，王國紅作為公司原控股股東之一、時任總經理、董事；吳嵐作為時任董事會秘書、董事，馬亞和陳瑞良作為公司董事，對公司的上述違規行為負有責任。

宋都股份（600077.SH）：信披違規，收到行政監管措施決定書

2月24日，宋都股份公告，因信披違規，公司于近日收到了浙江監管局出具的《關于對宋都基業投資股份有限公司及相關責任人采取出具警示函措施的決定》。

公告顯示，2022年1月22日，公司發布《關于未能按期完成回購暨終止回購公司股份的公告》，公司在回購期限內累計回購股份262.50萬股，回購金額799.98萬元。公司實際回購金額僅占公司回購計劃金額下限 6.15%，未履行相應決策程序對其予以變更或豁免，與回購計劃存在重大差異，未及時、充分披露不能按承諾實施股份回購計劃的風險信息。

中天金融（000540.SZ）：前股東森宇化工等關聯方未如期完成增持股份計劃，收警示函

2月25日，北京監管局公布對森宇化工油氣有限公司、中國森田企業集團有限公司及森田投資集團有限公司采取出具警示函措施的決定。

經查,以上公司于2020年7月3日通過中興天恒能源科技(北京)股份公司發布股份增持公告,披露基于對公司長期投資價值的認可及對公司未來發展的信心,計劃自2020年7月3日起12個月內通過大宗交易、集合競價或二級市場買入等方式增持不低于5000萬股、不超過10000萬股公司股票。2021年7月6日,*ST中天公告稱,截至2021年7月2日增持期屆滿,以上公司未增持公司股票,未完成增持計劃。

海航科技（600751.SH）：資產置入未如期完成，公司及相關方收警示函

2月21日，海航科技發布公告稱，公司收到天津證監局出具的《關于對海航科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定》。

經查，2021年5月19日，海航科技發布《重大資產出售預案》(修訂稿)，在該預案中，作為相關方承諾上市公司將不晚于2021年12月31日前將符合條件資產置入(以交割完成為準)海航科技。截至承諾到期日，未完成該承諾事項。天津證監局決定對上述相關方采取出具警示函的行政監管措施。

和邦生物（603077.SH）：控股股東違規減持，收警示函

2月24日，四川證監局行政監管措施決定書顯示，經查，截至2020年8月21日，四川和邦投資集團有限公司持有四川和邦生物科技股份有限公司股份27.55億股，占總股本的31.19%，為和邦生物控股股東。

2019年8月22日至2021年9月7日，四川和邦投資集團公司通過大宗交易、集中競價等方式，合計減持和邦生物股份446252200股，占總股本的5.05%。2021年9月9日，公司披露簡式權益變動報告書。

公司作為和邦生物控股股東，未按規定在減持比例達到已發行股份的5%時及時停止減持，超比例減持數量為4689689股，約占總股本的0.05%。上述行為違反了《中華人民共和國證券法》第六十三條、《上市公司收購管理辦法》第十三條的相關規定。

證券公司

國泰君安：投資顧問發布誤導性陳述，江西分公司被責令改正

2月21日，江西證監局發布《關于對國泰君安證券股份有限公司江西分公司采取責令改正措施的決定》及《關于對易思敏采取出具警示函措施的決定》。

經查，江西證監局發現國泰君安證券股份有限公司江西分公司對部分符合回訪篩選標準的贛江-同興投顧簽約投資者未進行回訪，違反了《證券投資顧問業務暫行規定》第二十一條的規定。

贛江-同興投資顧問易思敏在提供證券投資顧問服務過程中，存在通過微信及微信群向投資者發布誤導性陳述的行為。國泰君安證券股份有限公司江西分公司對易思敏提供證券投資顧問服務合規管理不到位，違反了《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第六條的規定。

中泰證券：任職期間存在替客戶辦理證券認購、交易的行為，一員工被出具警示函

2月21日，因任職期間存在替客戶辦理證券認購、交易的行為，中泰證券員工王海被出具警示函。

經查，王海在中泰證券股份有限公司天津分公司任職期間，存在替客戶辦理證券認購、交易的行為。

上述行為違反了《證券經紀人管理暫行規定》第十二條第一項、第二十六條第一款的規定。按照《證券經紀人管理暫行規定》第二十四條的規定，天津證監局決定對王海采取出具警示函的行政監管措施。

宏信證券：未按規定申請換發《經營證券期貨業務許可證》，被出具警示函

2月23日，因未按規定申請換發《經營證券期貨業務許可證》，宏信證券被出具警示函。

經查，宏信證券有限責任公司大連玉光街證券營業部在新營業場所開業前，未按規定向大連證監局申請換發《經營證券期貨業務許可證》。上述行為違反了《證券公司分支機構監管規定》（證監會公告〔2020〕66號）第九條、《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》（證監會令第166號）第六條的規定。

中天國富：執業鑫甬生物IPO未勤勉盡責，公司及兩保薦人共遭警示

2月21日，證監會網站公布了關于對中天國富證券有限公司及方蔚、趙亮采取出具警示函監管措施的決定。

中天國富證券有限公司及方蔚、趙亮在保薦鑫甬生物首次公開發行股票并上市過程中，未勤勉盡責督促發行人按照規定履行信息披露義務。上述行為違反了《證券發行上市保薦業務管理辦法》(證監會令第170號)第五條規定。按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》第六十五條規定,證監會決定對中天國富證券及方蔚、趙亮采取出具警示函的監督管理措施。

基金公司

安信融投資：未對客戶風險承擔能力問卷調查，被責令改正

2月25日，北京證監局披露關于對安信融投資（北京）采取責令改正行政監管措施的決定。

經查，該公司未采取問卷調查等方式對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估。違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定，北京證監局責令該公司改正，要求在收到本決定之日起30日內提交書面整改報告。

眾泓壹基金：CEO入職四個月被開，陷勞動爭議糾紛

2月24日，廣東省深圳前海合作區人民法院發布一份判決書，深圳前海眾泓壹基金管理有限公司作為原告，與公司CEO互訴勞動爭議糾紛。

在訴訟文書中，除不予支付工資、獎金，賠償金，承擔辦公場所租金外，眾泓壹基金還追加了訴求：郭女士歸還公司辦公設備（蘋果電腦1臺），支付律師費9000元，并負擔訴訟費用。

據悉，被辭退后，郭女士按照流程，向勞動仲裁部門提起訴求。

郭女士的仲裁要求包括，支付2021年4月1日至2021年5月8日正常工作時間工資4.28萬元，違法約定試用期的賠償金3.71萬元，違法解除勞動合同賠償金3.97萬元；年終獎3.71萬元，董事長基金3.33萬元，工作日延長加班工資5.41萬元，休息日加班工資12.74萬元，法定節假日加班工資3.51萬元。除“討薪”事項外，還要求眾泓壹基金支付律師費8000元。

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開放加盟、試水副品牌，新中式糕點集體轉型

近日，3家“軟虎虎”糕點門店在湖南長沙同時開業，其另一重身份是新中式糕點品牌墨茉點心局推出的副品牌，這是墨茉點心局退守湖南市場一年后開啟的新動作。

曾幾何時，墨茉點心局一度與虎頭局、瀘溪河并稱為機構搶不進投資的三大新中式糕點連鎖品牌。從2020年創立品牌、獲得融資，到2023年撤出湖南省外市場，墨茉點心局經歷了新中式糕點行業從快速擴張到撤店收縮的陣痛期。

除墨茉點心局試水副品牌外，瀘溪河不久前開放加盟并提出“百城萬店”計劃，債權人對虎頭局破產清算的申請已在今年3月獲法院受理。如今的新中式糕點品牌可謂命運各有不同。

墨茉點心局推副品牌

“軟虎虎”微信公眾號及小程序信息顯示，該品牌主打米蛋糕系列產品。值得關注的是，“軟虎虎”是新中式糕點墨茉點心局的副品牌，顧客兌獎信息發送的客服名稱也是“墨茉小獅子”。

資料顯示，墨茉點心局母公司長沙壹餅壹城餐飲管理有限公司創立于2020年，一度與虎頭局、瀘溪河并稱為機構搶不進投資的三大新中式糕點連鎖品牌。截至2022年6月，墨茉點心局共拿到6輪融資，并在資本助力下逐步走出長沙，一路布局北京、杭州、武漢等城市。

然而好景不長，2022年初有消息傳出，墨茉點心局進行組織架構調整，要從過去以打造品牌為中心，轉型為以運營為中心，裁撤40%的品牌員工。墨茉點心局創始人王瑜霄當時稱，消息并不屬實，墨茉點心局后臺部門調整比例不到20%，占員工總數不到2%。

進入2023年，墨茉點心局武漢、杭州、北京門店陸續關停。墨茉點心局當時對外解釋稱，其階段性戰略重心是聚焦湖南，戰線收縮是暫時的，關店的城市“會再回去”。之后，公司有更多精力花費在產品上，一個明顯的表現是產品SKU（單品）比以前豐富。升級后的門店月均銷售額為120萬元，最高突破280萬元。

墨茉點心局創始人王瑜霄曾在2023年7月向新京報實了戰線收縮的說法。對于墨茉點心局未來是否重返湖南以外市場，她表示，“未來肯定還會回去的，至于以什么樣的方式回去還不清楚，一定要做足準備再去。”

微信小程序顯示，墨茉點心局目前在湖南長沙、常德、衡陽、邵陽、株洲共擁有37家門店，其中有32家位于長沙，外省份無門店顯示。而在2021年底北京首店開業時，墨茉點心局在全國擁有60余家門店。

作為墨茉點心局副品牌的“軟虎虎”，現隸屬于湖南照見餐飲管理有限公司。天眼查顯示，該公司成立于2023年11月，注冊資本200萬元，由墨茉點心局母公司長沙壹餅壹城餐飲管理有限公司100%持股，現有3家分支機構均位于長沙市。

對于“軟虎虎”的品牌定位及開店計劃，8月5日，王瑜霄向新京報記者回復稱，目前該品牌還處在模型測試階段，待做好之后再對外透露。

新中式糕點沉浮

瀘溪河、虎頭局、墨茉點心局作為曾經的三大新中式糕點品牌，如今命運各有不同。

自2020年開始，“所有消費品都值得重新做一遍”的口號幾乎響徹投資圈，烘焙賽道也迎來投資熱潮。僅2021年，墨茉點心局就迎來3輪融資，虎頭局、瀘溪河、爸爸糖、軒媽、田園主義等烘焙品牌也相繼獲得資本助力。

王瑜霄此前接受新京報記者采訪時稱，全國最大的烘焙品牌年營收僅有20多億元，行業還沒有絕對的頭部品牌，“預計要三五年才會像喜茶、奈雪那樣形成真正的頭部效應”。

瞄準烘焙頭部品牌的不僅有墨茉點心局。在資本助力下，2021年虎頭局加速走出長沙，先后進入廣州、上海、北京、武漢、深圳等5個城市。2023年，虎頭局先于墨茉點心局撤出武漢以外的其他主要市場，大本營長沙也未能守住。

虎頭局官方微信公眾號曾在2022年11月發文《想和你聊聊虎頭局的一些變化》（后刪除），稱虎頭局面臨巨大的資金壓力，暫時退出部分區域市場，未來將以華東、華南區域為基點，并輻射周邊城市。同年12月12日，虎頭局宣布開放加盟，轉向直營+事業合伙人并行的規模化經營。2023年1月，虎頭局傳出獲得數千萬元融資消息，但2個月后就被員工爆料老板跑路，拖欠供應商貨款、房租、貸款、工資累計達2億元，瀕臨倒閉。

2024年1月，虎頭局母公司上海萬物有樣餐飲管理有限公司（簡稱“萬物有樣”）新增一則破產審查案件，申請人盛某某以萬物有樣不能清償到期債務且缺乏明顯清償能力為由向法院申請對其進行破產清算。3月，上海市第三中級人民法院受理了對萬物有樣的破產申請。

一位知情人士此前告訴新京報記者，新中式糕點品牌擴張速度較快，2022年消費投融資基本停滯，單店運營不善加上疫情、天氣影響，導致門店不得已收縮。而新中式糕點品牌沒有從根本上改變烘焙的底層邏輯，產品同質化嚴重，與西式烘焙沒有本質區別。收縮門店，把單店做好，不失為明智之舉。

與消失的虎頭局、退守湖南的墨茉點心局相比，瀘溪河是為數不多還能守住全國市場的新中式糕點品牌。資料顯示，瀘溪河2013年成立于江蘇南京，創始人黃進來自“烘焙之鄉”江西鷹潭，截至目前門店超過500家。

2023年1月，瀘溪河獲龍柏資本、百聯掣高資本數億元A輪融資，所得資金主要用于供應鏈建設和數字化升級等。不過，2024年7月，一直采取直營模式的瀘溪河也開始對外招募合伙人，并提出“百城萬店”計劃。

連鎖產業專家、和弘咨詢總經理文志宏認為，我國烘焙市場總量較大且具備增長空間，但市場多以區域化品牌連鎖為主，集中度不高。瀘溪河此前以直營為主，擴張速度和下沉市場滲透速度有限，加盟模式沒有直營模式資產重，開啟加盟是正確的選擇，“據我了解，瀘溪河運營體系已經相對成熟，在管理和戰略上有了較大突破。”反觀墨茉點心局推副品牌，文志宏評價其是“捧著金飯碗要飯”的行為。墨茉點心局本身有品牌影響力和產品線基礎，但在主品牌尚未做大的情況下就推出副品牌，反映出背后團隊的長處在于創新，沒有把品牌做大的能力，是一種路徑依賴。

新京報首席記者郭鐵

編輯 秦勝南

校對 柳寶慶