合規體系建設、合規建設是什么

企業合規管理體系建設實務——“6+N”體系建設方法

建立健全合規管理體系是我國企業立足當下新發展格局的迫切之需，本文以“6+N”合規管理體系建設方法為中心，從合規管理體系建設方法的基本架構、價值及實務路徑三大維度為企業合規管理體系建設提供可行方案。

作者丨羅洪川 樊俊賢

一、引言

《中央企業合規管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第42號，以下簡稱“42號文”）開宗明義規定，合規管理是指企業以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以企業經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計劃的管理活動。

從2014年國務院國資委在《關于推動落實中央企業法制工作新五年規劃有關事項的通知》中針對中央企業提出“大力加強企業合規管理體系建設”的要求[1]到2024年黨的二十屆三中全會通過的《中央關于進一步全面深化改革、推進中國式現代化的決定》中指出支持引導民營企業加強企業合規建設和廉潔風險防控[2]，10年間，我國企業合規管理體系建設經歷了從發軔于央企、擴展到民企的歷程。

目前，建立健全合規管理體系是企業進入新發展階段、立足新發展格局、打造更優質企業管理生態的迫切現實之需。那么，企業應當如何建立更高水平、更高層次的合規管理體系呢？對此，本文將以“6+N”合規管理體系建設方法為中心，全面解析、探究企業合規管理體系應當如何建設的問題。

二、何以是：“6+N”合規管理體系建設方法的基本架構

（一）“6+N”合規管理體系建設方法的含義

“6+N”合規管理體系建設可以作為企業全面合規管理體系建設的總體規則設計。其中，“6”代表全面合規管理體系建設的基礎體系架構，包括合規組織體系、合規制度體系、合規決策體系、合規人員體系、合規責任體系與合規運營保障體系。在42號文的組織體系、制度體系、運行體系、文化體系基礎上，將合規管理的基礎要素進行了細化和重組分類，6大體系方法要求在企業實際經營中的既有機構設置、制度制定、流程管控基礎上提出合規管理需求，可以有效助力企業實現業規深度融合。

“N”代表企業獨立或組合的專門業務領域的合規計劃，例如反不正當競爭專項合規計劃、招投標管理專項合規計劃、數據安全專項合規計劃等。專項合規計劃與企業重要業務領域相結合，圍繞企業主責主業開展，在業規融合的基礎上實現專業發力，與上述6大體系共同搭建起具有實操特點的合規管理體系。

“6+N”的合規體系建設方法可以按照干枝結合的方式來理解，6大體系形成企業合規管理的基礎、主干，有利于企業比較準確的抓住和總結建設重點任務；N形成各個領域的專項合規計劃的管理分支，包括了業務領域、合規風險表現形式、合規風險的成因分析、合規義務來源、合規風險的應對措施、合規風險等級劃分等要素，也有利于企業在特定業務中清晰的理解業務風險特點，并為合規、法務、風控、內控多維一體信息化建設預留了技術框架上的接口。

（二）“6大體系”架構解讀

1、合規組織體系

企業的合規組織體系建設目標為搭建合規組織機構，厘清相互之間的權利責任關系。合規組織應包括合規管理領導機構、合規管理監督機構、合規管理執行機構三部分。在基本不改動企業治理規則的條件下，重組企業“四會一層一委”（股東會、董事會、監事會/審計委員會、職工大會、經理層、黨委）在合規管理方面的具體職權和責任。包括：

（1）合規管理領導機構中有關研究、審批、完善、決定合規管理規劃、合規管理制度、監督和執行機構人員的任免、合規職能部門設置、違規人員處置的職權和流程；

（2）合規管理監督機構中有關建議、監督、評價合規制度落實、合規執行人員的履職情況、合規風險管理情況以及受理合規舉報的職權和流程；

（3）合規管理執行機構中有關執行、匯報、檢查、考核、報告、落實合規管理基本制度的職權和流程。

實際中，國有企業還需要按照所屬國資委要求設立合規委員會。合規委員會作為企業合規管理的統籌協調機構，研究解決合規管理重大事項和重點難點問題。大型集團化企業一般還在合規委員會下設合規管理辦公室作為協調機構的常設辦公單元，承擔合規委員會日常工作以及對重大疑難的合規問題前置研究調研、數據信息收集工作，合規管理辦公室本身并不做決策決定。合規管理辦公室由企業合規部的負責人或指定人員兼任合規辦公室主任，同時可由企業其他各部門負責人、外部律師、法務合規部工作人員共同組成。

2、合規制度體系

合規制度體系建設目標指根據外部法律法規規定、政策文件要求、主營業務所涉行業監管要求，結合企業實際，系統梳理完善內部規章制度體系，也蘊含著外規內化的業務活動和過程。

合規制度體系建設應當具備合規性、全面性、科學性、靈活性。從合規制度建設的具體內容來看，則包括合規組織制度、合規管理規劃制度、合規風險識別制度（含業務領域、識別方法、信息來源等）、合規風險分析測評制度、合規培訓宣傳制度、合規管理運行保障制度（含合規考核評估、合規舉報、合規調查、合規問責、合規整改等）六個方面內容。從分級分類的合規制度建設上，又可將制度體系劃分為合規基本制度、合規具體制度、合規專項制度。實務中各類制度的決策程序需要對應到公司內部決策的哪一級決策機構去實施，還存在不同的認識。我們認為，按照《公司法》和42號文，對某個企業的《合規管理辦法》這一基本管理制度，應由董事會進行制定和審議批準，而合規管理的具體制度（包括合規管理專項制度）則由企業的經理層（如總經理辦公會）進行制定。企業內部的其他決策機構和議事機構，對合規管理的制度層面，可以進行集中的討論、研究，提出審議意見等，但不應享有制度的制定權。

3、合規決策體系

企業的合規決策體系建設目標為構建一套存在于企業本部及其下屬組織在合規管理和合規計劃執行中的審查審批流程。具體包括企業合規決策的主體、決策事項、決策流程，涉及到合規戰略規劃、合規定期報告、合規管理制度、合規管理流程、合規人事任免、合規部門設置和組織職能、合規風險的最終評價、合規考核、合規調查問責、合規監督與改進等方面的決策內容。實務中，合規決策體系和企業流程管控緊密聯系，企業需要將合規決策入崗入流程，特別是在流程管控中，對重大管控節點進行合規標記，包括該節點的合規決策前提條件、應具備的審議文件、決策依據、合規風險后果分析等，為業務流程的運行提供充分的決策保障。

4、合規人員體系

企業合規人員體系建設目標為構建以合規組織架構為抓手，從合規管理領導人員、合規管理監督責任人員、合規管理執行責任人員入手，以合規歸口管理部門、合規專項部門、合規直接責任部門為基礎，設置專職或兼職合規管理人員。

在企業經營管理層中設置首席合規官，統一負責管理和監督執行企業合規管理方針、政策、計劃，打造一個自下而上的合規人員體系。同時，在打造專業合規人員隊伍時，需要結合企業所處的行業背景，遴選具有熟悉行業監管措施和應對政府監管調查經驗的專業人員，并通過制度保障其開展合規工作具有獨立性和豁免權，以此推動合規管理工作的高質量開展。因42號文并沒有對首席合規官的具體職權作出明確規定，而不少地方國資委頒布的合規管理辦法均要求首席合規官對企業的重大決策事項提出審查意見，實際是在賦予首席合規官的合規審查權的同時，承擔風險控制責任。實務中，首席合規官該對哪些事項進行審查呢？認識理解標準不一，我們認為，根據實踐經驗，至少應包括企業“三重一大”事項、需要三分之二以上多數表決事項、企業主責主業之外涉及的一定金額以上資產處置事項、未使用企業標準合同文本的經營事項等。另外，關于合規管理員的任職條件和資格，各級法規并沒有明確規定，只是要求由業務骨干擔任。我們建議在選擇合規管理員時選任具備企業合規師資格、法律職業資格、本部門本業務領域的特定資格，同時具備溝通協調綜合能力，對本部門業務有充分的熟悉掌握程度的人員。

5、合規責任體系

企業的合規責任體系建設目標為構建企業合規“三道防線”。其中，第一道防線為業務及職能部門，主要負責部門內部所涉及業務合規風險識別和管理、崗位合規風險梳理、合規審查、合規培訓等工作；第二道防線為合規管理部門，主要負責組織開展合規風險識別和處置、對企業重點業務環節進行合規審查、更新完善企業規章制度、受理違規舉報等工作；第三道防線為紀檢監察機構和審計、巡視巡察、監督追責等監督部門，主要負責對企業重點領域進行專項檢查、對企業違法違規事項進行監督整改和責任追究。實務中，很多企業存在合規管理工作是第二道防線合規管理部門的工作，合規管理事項與業務部門和其他職能部門沒有直接關聯的錯誤認識。首先，42號文以及各級國資委下發的所屬企業合規管理辦法，均明確了第一道防線中的業務部門和職能部門在合規管理中就本業務領域和本部門的合規調查、合規風險識別評估、合規應對措施梳理、合規風險報告的基本職能。其次，業務部門和職能部門是合規風險管理最為重要的守門人，對自身專業領域和部門職能中的合規風險比第二道防線的合規牽頭部門更易發現、更快處置、更有效評估。再次，合規牽頭部門需要就企業整體的、基礎性的、全面性的合規制度建設和整體風險評價，承擔著將更高級別的合規、法務、風控、內控等多維一體的管理措施進行融合的任務。

6、合規運營保障體系

企業的合規運營保障體系建設目標為完善包括外部監管與內部監督在內的企業合規保障體系，實現合規管理的“PDCA”有效循環[3]。

在外部運營監管方面，針對政府監管，企業應積極配合政府監管部門完成定期檢查考核，并依據考核結果及時進行整改；針對行業監管，企業應深入研究行業相關政策規定，加強行業重點風險的識別與防范，提前準備相應應急預案，增強行業風險抵御能力。

在內部監督保障方面，企業應整合紀檢、審計等內部監督力量和各項監督職能，減少重復交叉，對協同節點做出深化設計，形成職責范圍、任務內容和業務專長互為補充的風控、內控、合規、法務的企業風險閉環管理新格局。同時還要將被監督對象分門別類、突出重點，科學提升監督效率，監督平臺要聚合和引導各方監督力量，緊盯重大項目、關鍵領域、關鍵崗位，加強對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集、關鍵業務的重點部門和重點人員的監督與保障。同時，通過與合規協商協作機制、合規審查機制、合規風險識別預警機制、合規管理報告機制、合規風險應對機制、合規評估評價機制、合規舉報與問責機制，合規培訓與激勵機制、合規盡職免責機制等相互結合，達到合規運營保障機制服務于整個合規體系建設的需要。

（三）“N個專項合規計劃”的主要形式

“N個專項合規計劃”通常會作為企業合規制度的構成部分，在合規體系架構中帶有更開放、更多元、更交叉融合、更個性化的合規制度特點。其主要通過專項合規計劃的形式，在六大合規體系建設基礎上，從企業重點業務領域或已出現風險事件的薄弱領域、從企業制度制訂環節、重要決策環節、主責主業的生產經營環節、從重要風險崗位人員、重要管理崗位人員、涉外業務崗位人員，新入職新調崗人員等方面入手開展專項合規計劃建設工作，鞏固和補充全面合規管理體系建設的效果。實務中，各級國資委還要求所屬企業在如公司治理、市場交易、投資管理、資本運作、債務風險、融資擔保、工程建設、知識產權、信息安全、數據合規、商業伙伴、禮品與商務接待、社會捐贈和贊助等二十余個重點領域制定專項合規計劃。

N個專項合規計劃主要以某個領域或某個環節的專項合規指引形式體現，包括從部門職責和業務流程要求中提煉業務信息；從風險領域、風險行為表述、成因分析、風險等級中歸納風險信息；從合規依據、合規義務中總結合規義務信息；從控制措施、歸口部門、配合部門、責任崗位中匯總管理信息。使專項合規計劃能以“一張表、一套流程、一個階段”的形式提供給企業用“查字典”的方法去使用專項合規指引。不同于6大體系在合規體系建設中側重于全覆蓋的基礎性工作任務，N個專項合規計劃在合規管理體系建設中側重于突出合規重點和難點，兩者點面結合，實現企業合規體系建設中宏觀與微觀的統一。

三、何以要：“6+N”合規管理體系建設方法的價值

（一）為企業提供了具有可持續性的合規管理建設方案

一方面，“6+N”合規管理體系建設方法是結合42號文以及各級國資委頒發的所屬企業合規辦法等法規制度文件規定的建設內容，涵攝了合規組織職責、合規制度建設、合規運行機制、合規文化培育等要素。同時，企業在運用該方法中通過深入開展一次排查、研究制定一組清單、建立健全一套體系、持續營造一種合規氛圍的合規方針，將ISO37301:2021《合規管理體系 要求及使用指南》與GB/T 35770-2022《合規管理體系 要求及使用指南》的要求內化為企業合規管理體系建設的需要，體現了企業合規管理的全面性，并通過“N個專項合規計劃”針對性的建設，確保了合規信息的準確和時效，實現了企業業務發展與合規管理的有效融合。另一方面，“6+N”合規管理體系建設方法通過“6大體系”的合規基礎建設工作與“N個專項合規計劃”特定化合規信息梳理，為企業合規管理體系建設奠定堅固基石，避免無效、重復、多頭建設問題。

（二）符合企業合規貫標認證的要求

合規貫標認證可以幫助企業提升社會信譽與公信力，塑造良好的社會形象，有利于反向促使企業提升內部管理水平，并且增強商業伙伴的信任，提高商業信譽。一方面，合規組織體系實現合規管理組織與職責層面的優化，確定合規管理領導方針；合規制度體系實現合規制度流程層面的優化；合規決策體系實現合規治理層面的優化；合規人員體系實現合規人力資源管理的優化；合規責任體系實現業務層面內控風險的優化；合規運營保障體系實現企業合規文化管理的優化，通常來講，6大體系的建設過程在貫標中可通過四級文件（管理文件、程序文件、制度文件、記錄文件）進行臺賬式收集處理，在進行體系建設中也就一并梳理了認證申報資料的內容，提高合規認證效率。另一方面，從“N個專項合規計劃”中歸納整理出企業需要認證的業務范圍和重要領域，以滿足認證機構聚焦于企業具體業務領域開展合規認證的工作要求。

四、何以為：“6+N”合規管理體系建設方法的實務路徑

如上文所述，在具備“6+N”合規體系建設架構之后，通過什么樣的路徑開展具體的工作呢。筆者建議可以分為四個步驟按階段完成：

第一步：排查診斷企業面臨的現實合規環境

一個成熟的組織往往具備一套契合自身的合規風控管理體系，同時也會設置獨立的或分散的合規、風控、人力、法務部門或人員對各項業務流程及制度文件，進行把控和審核。由于組織所處行業領域、專業技術、生產規模、市場要素、發展階段、創新空間、監管力度的不同，對合規體系的建設有不同的認識和需求。同時受限于各方面因素，既有的企業管理體系、管理規范或規章制度可能存在要素不完整、未得到有效執行的情況，因此，在合規管理體系建設之初，需要對企業面臨的現實外部環境進行合規排查與診斷，并根據結果確定后續合規建設重點和方案。排查診斷可以參照42號文、《企業內部控制應用指引》和6大體系建設內容分別設計排查診斷的內容。

第二步：識別合規義務確定合規范圍

合規義務的識別是合規管理體系建設的前提，只有正確識別了需要履行的義務，才能全面、準確梳理合規風險。對于合規義務的識別是建立、制定、實施、評價、維護和改進合規管理體系時的重要依據。

合規義務是企業在建立、制定、實施、評價、維護和持續改進管理體系時必須遵守的規則和準則，包括強制性合規要求（宏觀/外部），以及自愿性合規承諾（微觀/內部）兩個層次。前者主要包括法律法規、部門規章、地方性法規、地方政府規章、地方政府部門監管規定、行業準則等外部規范所確定的義務，此類義務具有強制性、不可選擇性。后者是指各類合規義務主體為滿足所在區域、行業、市場的要求主動制定的內部規范，包括：章程、自愿承諾、廉潔承諾、管理辦法、保密制度等。在該步驟的工作內容中，企業應根據自身規模結構和運營模式的方式來確定與主責主業相關的合規義務。實踐中，怎么將合規義務設計的外法轉化為內規，是合規從業人員或合規律師應當著重研判的內容，不能簡單的照搬照抄，而需要緊扣六大體系內容，將外法在責任機構、人員要求、權利義務方面的內容吸納入內規規定之中。確定合規范圍中的合規義務主體還需要特別注意集團化管理的組織中，下級組織對合規義務的遵守和內規的執行，不能簡單沿用和直接適用上級企業或集團的合規義務，而應該識別本級組織特定合規義務范圍。

第三步：合規風險的識別與管理

合規管理的核心就是對合規風險的控制，因此合規風險識別與管理是整個合規管理體系的重中之重。在此步驟工作中，企業可通過使用崗位職責清單中的崗位合規要求和崗位權責劃分以及合規風險表現形式對主責主業領域所設置的業務流程進行分析，識別重點崗位和關鍵業務流程的合規風險，然后對已識別出的風險依照對企業合規管理工作總體目標、業務發展目標的影響程度及發生頻次進行量化評估，分析其違規后果及影響，整理確定合規管理的優先順序，對企業潛在合規風險進行分類分級管理。實務中，還需要注意合規風險管理與法務風險、內控識別、風控管理進行融合，可以優化和交叉設計統一的流程或表單，整合不同體系的共同點，突出差異點，形成一體化的風險識別管理清單。

第四步：合規管理有效性評價

在完成合規運行環境的排查診斷、合規義務識別與范圍劃定、合規風險識別與管理的基礎上，企業可圍繞合規管理體系要素全面性和運行有效性兩個方面對自身合規管理體系的有效性進行評價。有效性評價可采用問題導向的模式，以法律法規、政策要求以及ISO37301:2021《合規管理體系 要求及使用指南》與GB/T 35770-2022《合規管理體系 要求及使用指南》要求為標準，對企業合規管理組織體系、制度體系、決策體系、人員體系、責任體系、運營保障體系以及專項合規計劃進行考評檢查。實務中，可以在合規管理機制中以樣本檢查、專項測試、統計分析、運行報告等工具對“6+N”的合規體系建設成果實施檢測，發現既有合規管理體系建設的待提升內容，作為合規管理體系建設的后續工作目標。

五、結語

各級企業都在試圖追尋和探討組織如何建立起合規管理體系的基礎設施，能在企業的業務領域中貫徹和執行合規經營底線。“6+N”合規管理體系建設方法為企業提供了一套建設實踐的路徑，其出發點和落腳點在于能夠保障企業合規管理體系建設成果滿足法律法規、政策文件以及符合ISO37301:2021《合規管理體系 要求及使用指南》、GB/T 35770-2022《合規管理體系 要求及使用指南》的要求，又為企業實現業規融合，切實防范化解合規風險提供有效的支撐。

[注]

[1] 《關于推動落實中央企業法制工作新五年規劃有關事項的通知》：二、全面落實新五年規劃各項重點任務 （四）大力加強企業合規管理體系建設。

[2] 《中央關于進一步全面深化改革?推進中國式現代化的決定》：二、構建高水平社會主義市場經濟體制 堅持致力于為非公有制經濟發展營造良好環境和提供更多機會的方針政策。制定民營經濟促進法。深入破除市場準入壁壘，推進基礎設施競爭性領域向經營主體公平開放，完善民營企業參與國家重大項目建設長效機制。支持有能力的民營企業牽頭承擔國家重大技術攻關任務，向民營企業進一步開放國家重大科研基礎設施。完善民營企業融資支持政策制度，破解融資難、融資貴問題。健全涉企收費長效監管和拖欠企業賬款清償法律法規體系。加快建立民營企業信用狀況綜合評價體系，健全民營中小企業增信制度。支持引導民營企業完善治理結構和管理制度，加強企業合規建設和廉潔風險防控。加強事中事后監管，規范涉民營企業行政檢查。

[3] PDCA 循環理論又稱戴明環法, 是全面質量管理所應遵循的科學程序。全面質量管理活動的全部過程, 就是質量計劃的制訂和組織實現的過程, 這個過程就是按照PDCA 循環周而復始地運轉。PDCA 循環不僅適用于質量管理體系, 也適用于一切循序漸進的管理工作。PDCA 循環理論以階段性劃分管理, 包括計劃(Plan)、實施(Do)、檢查( Check)、處理( Action) 4 個部分 。ISO37301:2021《合規管理體系 要求及使用指南》的建立運行基于PDCA的理念搭建，將質量管理的PDCA循環的四個階段，即計劃(plan）、執行(do）、檢查(check）、處理（action），也運用在了合規管理體系。

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政企對話會|新形勢下國企如何做好合規體系建設？聽聽專家怎么說

美好生活，民法典相伴。今年5月是《中華人民共和國民法典》實施以來的第四個“民法典宣傳月”。為更好發揮法治對發展的引領、規范和保障作用，筑牢新質生產力“法治基座”，將合規要求、合規理念和合規經驗轉化成助力企業高質量發展的動能，5月29日下午，2024年廣東省“企業合規促高質量發展”政企對話會在廣報中心舉行。

新形勢下，國企如何做好合規體系建設？政企對話會上，南方電網廣東電網公司總法律顧問、合規官孫世光分享了廣東電網公司合規建設的理念路徑。

合規管理，已經成為央企國企必選的“規定動作”。孫世光從“勢”“道”“法”“術”四個維度一一介紹了合規的必要性、合規的文化、合規的體系建設以及合規的工作方法。

“企業合規是內外部形勢及企業自身發展之必須。”孫世光從合規之勢論述了企業合規的必要性，“企業合規是更好統籌發展和安全，應對內外部風險挑戰的必然要求，是防范化解重大風險，應對重大挑戰必須把握的戰略主動。”

孫世光認為，國有企業要加快推進合規建設，這既是深化國有企業改革之必須，也是提升國有企業核心競爭力、做大做強國有企業的迫切需要，“而我們電力企業承擔著對國有資產保值增值，以及履行社會責任的重要職責，合規是不能逾越的底線紅線”。

“人人講合規、時時顯合規、事事要合規。”據孫世光介紹，這15字的合規文化凝聚南方電網廣東電網公司全員共識，全系統10萬名員工共同簽署合規承諾書。值得一提的是，南方電網廣東電網公司創建全國首支電力“法律明白人”隊伍，積極投身地方公益普法事業，依法傳遞依法用電、安全用電等理念，推動法治社會共建共治共享。近年來，南方電網廣東電網公司法治合規文化建設碩果累累，累計獲國家級法治榮譽4項，省部級法治榮譽99項，連續7年獲評優秀組織單位。

孫世光還分享了從體系建設方面構建合規之法，“我們公司目前搭建了以合規管理為基礎、風險管理為重點的內部控制體系，并逐步完成合規體系的優化升級。”

責任追究是全面推進依法治企、科學治企、從嚴治企的重要環節。孫世光介紹，“我們上下協同，圍繞企業行為354種情形，打造了統一規范使用的追究辦法和處分清單，實現責任追究體系全網統一一貫到底，以執規必嚴、違規必究的態度，推動合規管理落實。”

“從業務實踐出發，把握合規之術。”孫世光表示，南方電網廣東電網公司以數字化為保障，促進合規業務實踐有效落地，例如試點探索智慧合規平臺，打破業務系統間的數據壁壘，初步實現重點業務領域無人值守式的風險排查、合規跟蹤，打造合同智能管理的前中后臺，實現活動全過程的合規管控，這一成果也入選2023年度全國企業數字化優秀案例。

大道至簡，衍化至繁。孫世光呼吁，“做好合規管理，我們從趨勢中察合規之勢，從文化中悟合規之道，從體系中建合規之法，從實踐中行合規之術”。

文、圖/廣州日報新花城記者：章程廣州日報新花城編輯：廖黎明

合規體系建設需從三個層面著手

“合規”并非新話題，但在企業經營風險頻發的今年，熱度持續上升。“很多人認為要跨越合規管理成本的高山，但我認為是穿越。”大成律師事務所高級合伙人韓光律師在接受《經濟參考報》記者專訪時如是說。

他認為，合規體系建設應分三個層面，堅持“一三N”的原則：一是合規文化理念的打造；在此之上，才是合規體系三個核心，包括確定公司戰略目標、建立組織機構、設計合規制度；第三個層面則是保障制度有效運行，這包括加強內部培訓、不斷更新風險庫、充分利用管理工具等一系列(N)保障措施。

今年1月1日修訂后的《反不正當競爭法》的生效，拉開了中國營商合規挑戰的序幕。國內多家企業因價格壟斷、商業壟斷、侵犯公民個人信息等違規行為被監管部門處以巨額罰款，而對中國的法律、營商環境，外國投資者還存在一些負面認識和疑慮。

國外合規監管也在不斷加強。近年來隨著“一帶一路”建設的加速推進，中國越來越多企業開始走出國門，但因公司內部合規監管制度不完善所導致的欺詐和腐敗事件屢發，遭受了不必要的損失。

基于此，大成律師事務所和國家工商行政管理等部門就《反不正當競爭法》及企業合規治理的關系進行了座談，隨后參與了《中央企業合規管理指引(試行)》的意見征求工作，在過去一年多的時間里對多家企業進行了走訪調研。

實際上，在2014年，國務院國資委就明確提出要大力加強企業合規管理體系建設，并將其列入“中央企業法制工作新五年規劃”。2016年3月，國務院國資委選定中石油、中國移動、招商局集團、中國鐵路和東方電氣5家央企進行試點，探索合規管理體系建設的方法。

在韓光律師看來，此前的合規管理體系建設更多是一種企業自愿自覺的行為，企業在開展工作時明顯感到法律、政策依據不足，在內部能夠獲得支持的資源很少。而今年11月2日《中央企業合規管理指引(試行)》(下稱《指引》)的出臺，則解決了無法可依的問題，而且提出了很高的原則性規定，需要企業結合自己的實際制定合規管理制度，并要有相關的組織保障，從約束的角度引導企業由消極配合國家營商環境的治理轉變為積極追求甚至主動承擔起社會責任。

根據《指引》，合規是指中央企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。該文件對合規管理體系的十二大構成要素做了全面、具體的規定，明確央企要設立合規委員會，堅持將合規要求覆蓋各業務領域、各部門、各級子企業和分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。

韓光律師認為，《指引》在中央企業中得到落實，更大的意義在于對整個中國營商環境改善的影響。首先，國有企業在國民經濟中處于領導地位，中央企業數量多、關聯行業多、分布地域廣、談判能力強，他們可以帶動產業鏈上不同地區、不同行業的眾多企業完善合規治理，從而有效實現社會營商環境的改善。其次，從立法層面而言，中央企業先行一步后，相關的法律法規后續將有望在實踐中進一步完善細化。

據介紹，《指引》出臺后，很多中國企業尤其是國企意識到合規管理的重要性和迫切性，都在探討如何建立或完善合規體系。

在韓光律師看來，首先，合規從理念上來講，站在國家高度，是合規治理，而非合規管理，即樹立企業合規文化、培養合規理念、提升合規意識，從立法引導到柔性執法，從企業的合規到企業社會責任的承擔，從企業自身的發展到社會營商“生態環境”的優化和改善，實現社會經濟的可持續性發展。在此基礎上，第二個層面便是合規管理，首先是確定公司戰略目標，以確保其合規管理體系與企業戰略目標一致，且合規管理體系的有效運行有助于企業戰略目標的實現。如，對于產業集團而言，如中長期戰略目標為金融集團或產融集團，則其合規目標應符合金融行業合規管理目標。其次是結合企業規模、法人治理情況和業務流程，建立權責清晰的合規管理組織結構。如，設置合規部門和/或設置首席合規官、合規官等崗位/人員，在企業內部各部門設置合規協調員等。最后，應結合法人治理、組織機構情況和業務流程將對合規風險采取的管理措施植入決策制度、管理制度和業務流程制度，與決策制度、管理制度和業務流程制度相融合，為企業合規管理體系運行提供制度保障。

更為關鍵的是，如何保證合規體系有效運行。韓光律師認為，第一，要加強企業內部培訓，將合規從外部要求內化為企業文化的一部分。第二，要不斷更新企業的合規風險庫，對于走出去的中國企業，還要將風險庫與國際對標。第三，要提高合規管理負責人在企業中的層級，層級過低容易影響企業合規工作的作用發揮和履職。第四，合規風險管理流程和企業業務流程要有效整合，實現全流程管理，這樣風險才不會被掩藏。第五，要充分利用好一些管理工具，例如應用PDCA技術，及時進行修制，實現合規管理體系的閉合和可持續性。第六，企業要學會與政府部門建立良性溝通機制，及時匯報、分享合規管理經驗，接受政府部門的指導。

韓光律師建議，為了保證合規法律規制的有效落地和執行，有關部門應在對企業進行調研的基礎上，盡快出臺配套市場法律法規的實施細則，為規范執法、柔性執法提供依據，充分發揮立法的引導作用，調動企業合規的主動性和積極性，實現消極合規到積極合規、社會責任承擔的合規治理的目標。