誰擅賣股權？五洲國際自我調查要揭開謎團

債務違約、拖欠票據、銷售下滑、流動性緊張、停牌，被一連串問題壓身的五洲國際，在9月17日又發布公告稱，接獲其獨立重組顧問的若干查詢，獲悉公司于2017年12月31日后可能轉讓過若干附屬公司股權，但有關轉讓并未經董事會批準。對此，董事會非常重視此事，并已成立特別調查委員會進行調查。

真是紛爭再起。

對于此事的進展以及董事會的態度，中國房地產報記者致電了五洲國際集團董事局主席舒策城進行了解，其表示：“具體事情要問下董秘。”

五洲國際董事會秘書楊大成則對中國房地產報記者解釋稱：“就是因為董事會不清楚這件事，所以才成立了特別調查委員會進行調查。具體是哪家公司的股權轉讓，這個目前無法告知，要等公告披露。”

據中國房地產報記者了解，此前計劃出售的公司有盱眙五洲國際置業有限公司，以及處于停工狀態的沈陽五洲國際工業博覽城、洛陽五洲國際工業博覽城、榮昌五洲國際商貿城等，或者其他，但到底是哪些外界目前不得而知。

五洲國際一位人士對中國房地產報記者表示：“目前管理層還無法對外披露需要出售的資產數目具體是多少，董事會此前經歷的人事變動就是因為債務披露問題不足引發的不滿。如果公司在出售資產上無法給出一個具體的方案，相信事情仍會比較復雜。”

誰被出售？

五洲國際今年5月陷入債務問題后，就試圖出售項目籌款度過危機。彼時管理層信心滿滿，并對外發聲，稱“正在采取措施與債權人進行債務重組磋商，并出售該公司部分資產，其收益將用于抵銷債務。”

不過，8月20日，公司發布公告稱擬出售盱眙五洲國際置業有限公司（以下簡稱“盱眙五洲”）100%股權，作價3.5億元。但截至此次公告發布日，買方僅支付0.1億元，出售事項尚未完成。

2017年12月18日，盱眙五洲股東由無錫五洲國際裝飾城有限公司變為無錫中南、無錫龍祥、無錫龍騰及無錫龍安。9天后，變更繼續，上述四家在股東一欄“椅子尚未坐熱”的情況下，繼續變更為江蘇潤港石化有限公司（以下簡稱“潤港石化”），法定代表人也一同由五洲國際董事長舒策城變更為潤港石化的二股東莊衛翔。

按照計劃，無錫中南、無錫龍祥、無錫龍騰及無錫龍安（均為五洲國際的附屬公司）作為賣家，分別出售標的公司28%、16%、26%和30%的股權，協定購買金額分別為0.98億元、0.56億元、0.91億元和1.05億元，各方協定于2018年1月15日以現金一次性支付。

實際上，雙方在2017年12月25日已經簽署了協議。但這筆交易未進行下去，使得五洲國際本可從中獲得未經審核收益約1.84億元來償還銀行貸款的想法破滅。

不過，9月17日公告中所提到的“于2017年12月31日后可能曾轉讓若干附屬公司的股權”是否上述這家公司的股權出讓，五洲國際方面卻表示所有信息都需要等公告披露。

五洲國際的年報顯示，截至2017年12月30日，集團共有34個項目竣工，發展中的項目有20個，位于江蘇、云南、重慶、湖北、山東、浙江等，而計劃日后發展的有18個項目也在這些省份中。

為了打造這些項目，五洲國際100%控股了15家子公司，絕大部分主業都是物業發展。其中不乏五洲國際看重的項目，包括盱眙五洲、大理五洲國際商貿城有限公司、南通五洲商業投資有限公司等。

到底是哪家附屬公司原本定于要出售呢？中國房地產報記者進行了解，有接近五洲國際的人士對中國房地產報記者表示：“從以往出售的一些項目來看，一定是此前有非常大規劃的項目，這些往往是接盤方看重并且認為能做下去的，如果資質太差，在目前這樣調控環境下，根本無法找到接盤方。”

另一位接近五洲國際的人士對中國房地產報記者表示：“之前該公司公告有提到向幾個項目因受財政困難的影響，已暫停工程或運營。這些項目也可能在出售范圍內，有不少項目是從去年開始就幾乎是處于停工狀態的，一旦出售，雖然對公司未來的發展有所影響，但在一定范圍內能給公司目前的狀況減負。”

雖然公告沒有披露具體是哪幾個項目，中國房地產報記者從多方了解到，目前已經停工的有沈陽五洲國際工業博覽城、洛陽五洲國際工業博覽城、榮昌五洲國際商貿城等。

董事會的變動

從五洲國際陷入債務問題后，董事會成員就經歷了不斷改變的情況。9月17日成立的特別調查委員會，成員包括周晨、宋敏、舒國瀅及劉朝東。

除了宋敏、舒國瀅此前一直擔任五洲國際獨立非執行董事外，周晨是今年8月由公司獨立非執行董事調任為執行董事，頂替了辭職的公司秘書及授權代表尤智權；劉朝東同樣是8月被任命為獨立非執行董事。

在這之前的6月，五洲國際的董事會成員就變動不斷。王威辭任了公司非執行董事，其辭任函件中點出了與董事會之間出現的意見分歧，例如要求全面披露公司股份于2018年5月25日暫停買賣的原因及其他重大資料，公司還欠缺有關其對債權人履行責任的清晰資料等。

8月，五洲國際的董事會成員又進行了大變動。五洲國際總裁助理朱永球，五洲國際副總裁、負責財務事宜的沈曉偉及五洲國際總裁辦公室主任分管集團法務工作的蔡巧玲獲委任為公司執行董事。劉朝東獲委任為公司獨立非執行董事。

有已經離職的五洲國際的員工對中國房地產報記者表示：“因為公司經營不善，發展無力，好多老員工都已經走了。現在是風雨飄搖之際，主要還是因為債務問題，之前就已經開始進行了裁員。對于如何還債這件事，就我們聽到的消息主要還是想依靠變賣資產。”

五洲國際的債務問題

值得注意的是，五洲國際的資金承壓的情況一直存在，現金流近幾年均處于十分緊繃的狀態，數據顯示，2015年至2017年，五洲國際的經營活動凈現金流分別為-11.16億元、-1.49億元、-10.05億元。

早在2013年赴港上市時，五洲國際就因為以商貿物流地產開發銷售為核心的盈利模式受到了市場質疑，認為其資金缺口非常大，以其收入和投資來看尚且不能形成閉環。

在香港上市以來，五洲國際的營業收入大多在30億元～40億元間，去年收入為35.46億元，同比下滑6.4%。去年總負債為210.59億元，而其資產總額為248.45億元，資產負債率超過80%。其中流動負債合計169.17億元，占比達80%。單單2018年即期償還金額就有32.4億元。

收入不斷減少，負債卻居高不下，使得公司的經營情況雪上加霜。

申萬宏源研報表示，“公司業績連續下滑，虧損擴大明顯，現金流緊張，賬面貨幣資金僅3.46億元，短期償債壓力大。利潤下滑、資金承壓、融資緊張，對于公司的經營和債務風險，投資者需十分關注。”

對于外界的質疑，五洲國際曾解釋稱，主要是由于已售總建筑面積減少以及向客戶出售物業的平均售價下降、土地成本上漲和建筑成本上漲、商業物業的需求疲弱所致等情況所導致。

不過，因經營問題，五洲國際至今還在停牌，由于公司須更多時間以確認若干財務數據，其中包括若干資產及負債的最新狀況及數值，因此也延遲刊發中期業績。國際債券評級機構穆迪更是將五洲國際評級由Caa1下調至Ca，展望為負面。

一位五洲國際的人士對中國房地產報記者表示：“我覺得公司現在最重要的除了還債，還要穩定軍心，告訴大家一個解決方案，才好進行下一步。”

長春·五洲國際廣場一期：商鋪交付三四年，產權為啥拿不到？

2014年，長春的許先生在生態大街附近的長春·五洲國際廣場一期購買了一套商鋪。當時商鋪合同中約定，產權如果沒有按時辦理下來，商場這邊就應該給業主賠償相應的違約金，可如今許先生卻發現，這錢想要收回來相當困難。

長春·五洲國際廣場一期商鋪業主 許先生：

2014年8、9月份我買的一個商鋪，我們這里最多買好幾十套，在2016年10月份開的業。

自打商鋪交房后，很多和許先生一樣的業主都想要辦理產權，其中分為全款購買商鋪和貸款購買商鋪。按照合同中的約定，需在交房后的720天內將辦理權屬登記的相關資料報產權登記機關備案，如果不能及時辦理產權，出賣人就需要向業主賠償相應的違約金。

長春·五洲國際廣場一期商鋪業主：

你看合同當中寫了，交房后810天不能辦理產權證的，按照每天萬分之一，最多千分之五來賠償違約金。

長春·五洲國際廣場一期商鋪業主：

我交房期是2018年8月24日，發票日期是2021年6月16日，差了已經達到1000多天，產生違約金了。

記者注意到，在這份商品房買賣合同中，出賣人為“長春市中南房地產開發有限公司”，項目名稱為“五洲國際廣場一期”。

在業主的提供的發票上，收款方為“長春市中南房地產開發有限公司”。

長春·五洲國際廣場一期商鋪業主：

當時買房的時候把契稅交給五洲了，他們現在沒給交到（稅務部門），導致辦不了產權證，欠我契稅大概16000多，還有代辦費1500元。

長春·五洲國際廣場一期商鋪業主 許先生：

貸款買商鋪這塊兒，他們把契稅和代辦費收上來了，收完之后涉及到辦產權證，把這個錢自己是挪用了還是花了，咱就不知道了。

業主們也多次與開發公司進行溝通，要求返還契稅及代辦費，并支付相應的違約金，但商場方面給出的解決方案讓他們不能接受。

長春·五洲國際廣場一期商鋪業主：

一個鋪子，它市值多少錢，你在你們業主當中找10個或者20個人，這一個鋪子歸你們10多個人。當時我們沒有同意，不可能20多人去擁有這一個商鋪，那怎么分啊？

長春·五洲國際廣場一期商鋪業主：

欠我們的違約金得給我們處理了啊，不能這么拖下去啊，對不對？

那么，業主們所繳納的契稅及代辦費如今在哪里，合同中涉及的違約金又該如何賠償給業主？通過許先生，記者聯系到了項目開發公司的一位劉經理。對于業主們所繳納的契稅及代辦費，劉經理做出了回應。

長春·五洲國際廣場一期項目開發公司 劉經理：

契稅當時是收上來了，但是我們現在這個錢被集團這邊屬于“把控”吧，現在集團這邊現金流不是斷了嘛，這邊賬戶也被封了嘛，我們B展廳這邊也在賣，賣完之后就把這個錢還給他們，讓他們再等等。

劉經理表示，包括許先生在內，很多業主來到開發公司進行過溝通，開發公司也給出了解決辦法。

長春·五洲國際廣場一期項目開發公司 劉經理：

一共攏一下多錢，我們這不有（商鋪）嘛，你們可以保全一下子，落到你們手里頭，讓你們別害怕，等我們這個錢賣出去我們再贖回來，如果他們著急辦房證的話，他們可以先墊付一下子契稅，房子也是他們的，然后我們錢下來就給他們。

針對業主們提到的違約金問題，劉經理表示，由于資金不足，暫時也無法進行相關賠償，他建議業主們通過法律手段進行維權。

長春·五洲國際廣場一期項目開發公司 劉經理：

這個違約金是沒問題的，通過法律去要這個東西，合同上不也標了嘛。

對于劉經理提出的方案，許先生也做出了表態。

長春·五洲國際廣場一期商鋪業主 許先生：

他們達不到，這個他們賣不出去，他們現在40多家跟他們打官司，走法律程序，涉及上訴費等。

針對所涉及業主的相關問題，記者也向律師進行了咨詢。

吉林訴幫律師事務所律師 張瑩：

按揭貸款的房子，一般開發商在賣房的時候都會先預收契稅，開發商是要專款專用，不能夠私自挪用，否則就構成了違約，我們有合同約定應當按照約定，由開發商承擔違約責任。如果正常起訴到法院的時候，每個業主要單獨立一個案號去起訴開發商，法院可以合并審理，但正常情況下應該一事一訴。