險(xiǎn)資從“股東”化身“房東”，加速減持地產(chǎn)股，房地產(chǎn)江湖投資邏輯生變

本報(bào)（chinatimes.net.cn）記者李貝貝 上海報(bào)道

8月1日，保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司（下稱“保利發(fā)展”，600048.SH）披露，泰康人壽保險(xiǎn)有限責(zé)任公司（下稱“泰康人壽”）和泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（下稱“泰康資產(chǎn)”）將通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易和大宗交易方式轉(zhuǎn)讓公司股份，減持后兩者合計(jì)股份比例從7.345%降至4.9999%。

泰康人壽在公告中稱，本次減持是“根據(jù)資產(chǎn)配置需求和相關(guān)投資決策”。同時(shí)，在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，公司將根據(jù)自身實(shí)際情況增加或繼續(xù)減少其所持有的上市公司股份。至于對(duì)房地產(chǎn)市場(chǎng)的判斷、公司后續(xù)在地產(chǎn)行業(yè)的投資方向，《華夏時(shí)報(bào)》記者按照公告披露的電話數(shù)次聯(lián)系泰康人壽，但無(wú)人接聽(tīng)。

據(jù)公開(kāi)資料，2014-2020年期間，房地產(chǎn)行業(yè)烈火烹油之際，各路險(xiǎn)資紛紛涌入房地產(chǎn)市場(chǎng)。現(xiàn)如今隨著房地產(chǎn)市場(chǎng)進(jìn)入深度調(diào)整期，面對(duì)地產(chǎn)股價(jià)普跌、房企利潤(rùn)縮水的窘境，險(xiǎn)資已加速離場(chǎng)。

“險(xiǎn)資紛紛減持地產(chǎn)股，因?yàn)槠鋵?duì)于地產(chǎn)股（的投資）是從金融投資的角度來(lái)看的。”上海易居房地產(chǎn)研究院副院長(zhǎng)嚴(yán)躍進(jìn)向《華夏時(shí)報(bào)》記者分析稱，在房地產(chǎn)市場(chǎng)進(jìn)入深度調(diào)整期、地產(chǎn)企業(yè)銷售業(yè)績(jī)狀況陷入低迷之時(shí)，作為投資者的險(xiǎn)資自然會(huì)減少對(duì)地產(chǎn)股的投入。

持續(xù)減持，泰康系持股已至5%以下

8月1日晚間，保利發(fā)展發(fā)布公告稱，自2017年2月21日泰康人壽及其一致行動(dòng)人披露《保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》（下稱《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》）至今，泰康人壽及泰康資產(chǎn)作為投資管理人的其他賬戶合計(jì)持有公司股份的比例由7.35%變動(dòng)為 4.99%，不再是保利發(fā)展持股5%以上的股東，持股數(shù)量降至5.99億股。

公告披露，泰康人壽及泰康資產(chǎn)自2017年2月21日披露《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》至本次報(bào)告出具日，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易方式轉(zhuǎn)讓公司股份，合計(jì)持有保利發(fā)展股份數(shù)量減少至5.985億股，占公司截至本次報(bào)告出具日總股本的4.9999%。其中，泰康人壽的股份比例由7.1181%降至4.9787%，泰康資產(chǎn)受托管理的其他賬戶股份比例由0.2269%降至0.0213%。

泰康人壽、泰康資產(chǎn)的控股股東均為泰康保險(xiǎn)集團(tuán)（泰康保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司）。官網(wǎng)顯示，泰康保險(xiǎn)集團(tuán)成立于1996年，核心產(chǎn)業(yè)為保險(xiǎn)、資管、醫(yī)養(yǎng)，旗下?lián)碛刑┛等藟邸⑻┛蒂Y產(chǎn)、泰康養(yǎng)老、泰康健康、泰康在線5家公司。截至2023年12月底，泰康保險(xiǎn)的資產(chǎn)規(guī)模超34000億元。

2016年6月，泰康人壽通過(guò)泰康資產(chǎn)以60億元認(rèn)購(gòu)保利地產(chǎn)非公開(kāi)發(fā)行股票7.33億股，占發(fā)行后總股本的6.18%，每股定價(jià)8.19元。該次權(quán)益變動(dòng)后，泰康人壽、泰康資產(chǎn)在保利地產(chǎn)的持股由1.29%上升至7.35%，并晉升為第二大股東。

據(jù)悉，泰康與保利之間的合作多為“地產(chǎn)+金融”模式，主要是資金運(yùn)用類關(guān)聯(lián)交易，如通過(guò)泰康人壽認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)支持計(jì)劃方式將資金投向保利；或是泰康保險(xiǎn)集團(tuán)委托泰康資產(chǎn)開(kāi)展保險(xiǎn)資金的投資運(yùn)用，與保利在公開(kāi)市場(chǎng)發(fā)生交易，內(nèi)容包括二級(jí)市場(chǎng)債券買(mǎi)賣(mài)，投標(biāo)、分銷買(mǎi)入債券、買(mǎi)賣(mài)非公開(kāi)發(fā)行的債券等。

從投資回報(bào)來(lái)看，2016年至2023年期間，保利發(fā)展累計(jì)發(fā)放了4.21元/股的股利分紅。以保利發(fā)展7月份股票均價(jià)8.95元/股估算，泰康人壽在今年7月份通過(guò)減持保利發(fā)展變現(xiàn)金額約為11.5億元。

作為被投資的一方，近年保利發(fā)展也契合了泰康人壽對(duì)于“地產(chǎn)行業(yè)集中度提升”的預(yù)判。2023年，保利發(fā)展全年實(shí)現(xiàn)銷售金額4222億元，位居行業(yè)第一，當(dāng)年公司市占率3.6%，同比提升0.2個(gè)百分點(diǎn)，在核心38城市占率達(dá) 6.8%，同比提升0.7個(gè)百分點(diǎn)。據(jù)中指研究院發(fā)布的銷售業(yè)績(jī)排行榜，2024年前7個(gè)月，保利發(fā)展以1986億元的銷售額繼續(xù)位居榜首。

但從時(shí)間線上看，2023年起，泰康人壽就開(kāi)啟了對(duì)保利發(fā)展的減持之路。

2023年4月14日，保利發(fā)展披露，泰康人壽計(jì)劃自2023年5月11日至11月10日期間，減持其持有的通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行取得的公司股份不超過(guò)155,615,764股，減持比例不超過(guò)公司總股本的1.3%。截至2023年11月10日，本次減持計(jì)劃實(shí)施期間已屆滿。在減持期間內(nèi)，泰康人壽減持了其通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行所取得的公司股份81,769,700股，占公司總股本的比例為0.68%。

今年7月1日——8月1日期間，泰康人壽通過(guò)大宗交易方式累計(jì)減持保利發(fā)展1.29億股股份，減持比例為1.08%。以保利發(fā)展7月份股票均價(jià)8.95元/股估算，泰康人壽在今年7月份通過(guò)減持保利發(fā)展變現(xiàn)金額約為11.5億元。

與之前幾次減持的理由相同，此次在簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中，泰康人壽方面也表示，本次減持是“根據(jù)資產(chǎn)配置需求和相關(guān)投資決策”。同時(shí)，在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，公司將根據(jù)自身實(shí)際情況增加或繼續(xù)減少其所持有的上市公司股份。

追求“性價(jià)比”，險(xiǎn)資青睞不動(dòng)產(chǎn)

事實(shí)上，此次泰康系減持保利發(fā)展，也是各大險(xiǎn)資加速減持地產(chǎn)股的縮影。

據(jù)公開(kāi)信息，自2014年以來(lái)，險(xiǎn)資便十分“偏愛(ài)”地產(chǎn)行業(yè)。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2014年底，133家A股房企中，險(xiǎn)資進(jìn)入前十大股東之列的房企達(dá)21家，占比達(dá)15.8%。2014-2020年期間，房地產(chǎn)市場(chǎng)火爆，更是引得各路險(xiǎn)資紛紛重倉(cāng)地產(chǎn)股。

但近年隨著房地產(chǎn)市場(chǎng)進(jìn)入深度調(diào)整期，地產(chǎn)領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)集中暴露，包括新華保險(xiǎn)、大家人壽等在內(nèi)的諸多險(xiǎn)資開(kāi)始陸續(xù)減持所持有的地產(chǎn)股。

例如，2024年4月8日，金融街披露，2024年3月19日至2024年4月2日，大家人壽保險(xiǎn)股份有限公司（下稱“大家人壽”）通過(guò)集中競(jìng)價(jià)累計(jì)減持金融街股份約3013.3萬(wàn)股，占金融街總股本的1.01%。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，大家人壽保險(xiǎn)股份有限公司持有金融街2.72億股，持股比例降至9.10%。在此之前，2021年9月6日——2021年12月22日，大家人壽已經(jīng)減持了金融街股份1.19億股，占金融街總股本的3.99%，并已經(jīng)完成持股變動(dòng)情況通知及公告。

“險(xiǎn)資紛紛減持地產(chǎn)股，因?yàn)槠鋵?duì)于地產(chǎn)股（的投資）是從金融投資的角度來(lái)看的。”上海易居房地產(chǎn)研究院副院長(zhǎng)嚴(yán)躍進(jìn)向《華夏時(shí)報(bào)》記者分析稱，在房地產(chǎn)市場(chǎng)進(jìn)入深度調(diào)整期、地產(chǎn)企業(yè)銷售業(yè)績(jī)狀況陷入低迷之時(shí)，作為投資者的險(xiǎn)資自然會(huì)減少對(duì)地產(chǎn)股的投入。但其又強(qiáng)調(diào)，在“培育壯大耐心資本”的大背景下，“耐心資本對(duì)于房地產(chǎn)行業(yè)還是要有信心，現(xiàn)在能夠存活的一些地產(chǎn)股本身來(lái)講是被低估的，或許未來(lái)還有一個(gè)比較好的機(jī)會(huì)。”

與之相對(duì)應(yīng)的是，險(xiǎn)資在不動(dòng)產(chǎn)方面的布局日漸升溫，包括友邦人壽、建信人壽、平安人壽、太保壽險(xiǎn)、海保人壽等在內(nèi)的多家險(xiǎn)資都已涉足其中。

例如，2022年底，友邦人壽通過(guò)上海實(shí)森置業(yè)有限公司獲得上海北外灘89街坊商業(yè)、辦公及文化綜合地產(chǎn)項(xiàng)目，成交額達(dá)50.3億元，是友邦人壽成立以來(lái)進(jìn)行的最大一次資產(chǎn)收購(gòu)，該項(xiàng)目之后被打造成為“友邦金融中心”；今年1月，友邦人壽再以24億元收購(gòu)北京朝陽(yáng)區(qū)（CBD）“凱德·星貿(mào)”項(xiàng)目的控股權(quán)。

今年6月，遠(yuǎn)洋集團(tuán)公告稱，其關(guān)聯(lián)方中國(guó)人壽及中國(guó)人壽集團(tuán)擬收購(gòu)遠(yuǎn)洋旗下一項(xiàng)目公司49.895%的股權(quán)及相應(yīng)的債權(quán)，該項(xiàng)目公司主要從事物業(yè)發(fā)展，主要負(fù)責(zé)位于北京的頤堤港二期項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)與運(yùn)營(yíng)。此外，2023年11月，泰康保險(xiǎn)從亞洲物流地產(chǎn)商ESR手中拿下6處物流園，總建筑面積約合35萬(wàn)平米；今年4月，長(zhǎng)城人壽以10.2億元購(gòu)入辦公樓新街高和等。

相比地產(chǎn)股，不動(dòng)產(chǎn)被認(rèn)為具有長(zhǎng)期穩(wěn)定的現(xiàn)金流回報(bào)。在嚴(yán)躍進(jìn)看來(lái)，從險(xiǎn)資加碼不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目看，還是看中一些核心城市、核心地段，具有稀缺性的商業(yè)辦公物業(yè)，其未來(lái)租金收益相對(duì)比較好，“從不動(dòng)產(chǎn)持有角度來(lái)講，這些物業(yè)具有較高的性價(jià)比。”

責(zé)任編輯：李未來(lái) 主編：張?jiān)?/p>

以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資的法律、財(cái)務(wù)解析

房地產(chǎn)投資實(shí)務(wù)中，核心的開(kāi)發(fā)模式包括資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、土地使用權(quán)作價(jià)出資、以股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)等形式，上一篇寫(xiě)了以股權(quán)轉(zhuǎn)讓名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的土地增值稅的處理原則和制度變遷，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相對(duì)來(lái)說(shuō)簡(jiǎn)單易操作，計(jì)劃講講以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資的相關(guān)法律、會(huì)計(jì)處理和涉稅問(wèn)題。

由于內(nèi)容較多，本次計(jì)劃分兩次進(jìn)行分析，本篇主要講述以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資的法律、財(cái)務(wù)解析，以下為正文部分。

以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資是指投資方在進(jìn)行投資時(shí)將自身?yè)碛械耐恋厥褂脵?quán)、房屋等作為出資方式獲得公司股權(quán)的法律行為。

《中華人民共和國(guó)公司法》第四十八條的規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

明確了非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的原則是可用貨幣估價(jià)且可依法轉(zhuǎn)讓，這意味著房地產(chǎn)可以作為非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，但必須滿足可以用貨幣估價(jià)并且可以依法轉(zhuǎn)讓的條件。

《中國(guó)人民共和國(guó)房地產(chǎn)管理法》第三十七條，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指房地產(chǎn)權(quán)利人通過(guò)買(mǎi)賣(mài)、贈(zèng)與或其他合法方式將其房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移給他人的行為。

以房地產(chǎn)作價(jià)入股應(yīng)當(dāng)屬于其他合法方式將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的行為，以房地產(chǎn)作價(jià)入股發(fā)生了房地產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移，屬于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的行為，故應(yīng)當(dāng)受《中國(guó)人民共和國(guó)房地產(chǎn)管理法》第三十九條的規(guī)定。但是在《民法典》中將轉(zhuǎn)讓和出資區(qū)分開(kāi)來(lái)，這里會(huì)有一些困擾，我們以特殊法優(yōu)先適用原則來(lái)掌握即可。

《中國(guó)人民共和國(guó)民法典》第三百五十四條，建設(shè)用地使用權(quán)人有權(quán)將建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、互換、出資、贈(zèng)與或抵押，但是法律另有規(guī)定的除外。

《中國(guó)人民共和國(guó)房地產(chǎn)管理法》第三十九條以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書(shū)；

（二）按照出讓合同約定進(jìn)行投資開(kāi)發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開(kāi)發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開(kāi)發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地條件。

轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)房屋已經(jīng)建成的，還應(yīng)當(dāng)持有房屋所有權(quán)證書(shū)。

以房地產(chǎn)作價(jià)入股的交易實(shí)質(zhì)為以房地產(chǎn)評(píng)估作價(jià)出資換取被投資公司的股權(quán)，所以應(yīng)當(dāng)適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第7號(hào)——非貨幣性資產(chǎn)交換》有關(guān)規(guī)定。

對(duì)于一般企業(yè)來(lái)說(shuō)，土地使用權(quán)作為無(wú)形資產(chǎn)或投資性房地產(chǎn)進(jìn)行核算，房屋作為固定資產(chǎn)或投資性房地產(chǎn)進(jìn)行核算；對(duì)于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，土地使用權(quán)作為無(wú)形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)或存貨進(jìn)行核算，房屋作為固定資產(chǎn)、存貨或投資性房地產(chǎn)進(jìn)行核算。

假設(shè)交易方案中只有簡(jiǎn)單的房地產(chǎn)作價(jià)入股，不涉及其他財(cái)產(chǎn)，根據(jù)第七號(hào)準(zhǔn)則第三條規(guī)定：

（一）企業(yè)以存貨換取客戶的非貨幣性資產(chǎn)的，適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入》。

（二）非貨幣性資產(chǎn)交換中涉及企業(yè)合并的，適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)——企業(yè)合并》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 2 號(hào) ——長(zhǎng)期股權(quán)投資》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 33 號(hào)——合并財(cái) 1 務(wù)報(bào)表》。

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