華立股份年內兩次收監管函，3.58億元溢價收購謀求跨界轉型｜東莞資本局

南方財經全媒體記者程浩 東莞報道

繼今年3月因對外投資事項收到監管工作函后，華立股份近期再因股權收購事項被關注。華立股份近期發布公告，公司擬以現金方式收購蘇州尚源智能科技有限公司（下稱“尚源智能”）51%股權，交易對價合計3.58億元，尚源智能評估增值率為188.83%。這一收購方案一經發布便引發關注，華立股份也隨即收到上交所的監管工作函。

南方財經全媒體記者觀察到，此次跨行業收購被視為華立股份在主業不振背景下的戰略轉型嘗試。華立股份原以生產銷售飾邊條和飾面板為主，業務增長放緩。通過收購尚源智能，公司希望拓展至水務領域，實現業務多元化，以此提升企業綜合競爭力。

近日，華立股份對監管工作函中所涉及的標的公司經營情況、交易估值及業績承諾、商譽等問題進行了逐一回復。公告顯示，此次交易完成后，收購預計形成的商譽為2億元，占歸屬于上市公司股東所有者權益13.6億元的14.85%。如果尚源智能未來經營狀況出現不利變化，商譽減值的風險將可能對華立股份未來損益造成影響。

公開資料顯示，華立股份成立于1995年5月，于2017年1月登陸上交所，主要從事裝飾復合材料研發、設計、生產和銷售。

2019年，華立股份積極打造產業互聯網業務板塊，設立虹灣家居科技有限公司，并在2020年正式上線虹灣家居平臺，建立了“技術+營銷+服務”的業務模式。目前華立股份的業務以生產銷售飾邊條和飾面板為主，以虹灣家居平臺為輔。歷經二十多年的發展，華立股份已成長為裝飾復合材料細分領域的行業領先企業。

然而，自2021年以來，華立股份營收不振，利潤也隨之下滑，幾年來都處于盈虧平衡的邊緣。2024年上半年，華立股份歸母凈利潤為1839萬元，較上年同期減少151萬元；經營活動現金凈流入為4279萬元，較上年同期減少1138萬元。

在此背景下，2023年9月，原共同實際控制人譚洪汝及配偶謝劭莊以7.5億元的價格，將合計持有的25%股權轉讓給安徽洪典資本，并放棄剩余持有股份的表決權。

2023年11月8日，華立股份披露《關于控股股東協議轉讓公司股份完成過戶登記暨公司控制權變更的公告》。本次權益變動后，安徽洪典成為上市公司的控股股東，何全洪成為上市公司的實際控制人。

為應對市場變化，華立股份開始嘗試多元化發展，探索通過跨界收購等多種形式實現企業轉型。

關于開展跨界收購的原因與必要性，華立股份曾在公告中表示，隨著近年來宏觀形勢的變化，尤其是房地產行業的景氣度下降，裝飾復合材料市場增速放緩，市場競爭加劇，公司未來業績增長空間有限。華立股份擬通過自身的產業經驗積累和在產業互聯網方面的有益探索，在繼續做精做強主業的同時，積極尋求第二利潤來源。

近兩年來，華立股份迎來幾次大的改革動作。2023年12月，華立股份投資設立全資子公司華立數字科技（鄭州）有限公司；2024年3月，華立股份投資10億元用于“華立股份鄭州智能制造及大數據平臺項目”；2024年3月，華立股份簽署股權收購意向性協議，計劃收購尚源智能51%股權；2024年4月子公司華立數科以1281萬元收購中合數字科技(廣東)有限公司70%股權。

2024年9月3日，華立股份發布公告，擬以現金方式收購尚源智能51%股權，作價3.58億元。公告發出后，華立股份收到上交所發出的監管工作函，涉及對象包括上市公司、中介機構及其相關人員。

今年以來，華立股份已兩次收到上交所監管工作函，均與投資項目有關。3月，在宣布鄭州10億元投資項目和收購意向的事項后，華立股份也收到了上交所下發的監管工作函，涉及對象包括華立股份、公司董監高人員、控股股東和實控人。

10月11日，華立股份針對上海證券交易所的監管工作函進行了詳細回復。公告顯示，該交易完成后，尚源智能將成為華立股份的控股子公司，華立股份將新增智慧水廠及智慧水務業務板塊，形成“裝飾復合材料+智慧水務”雙主業運行的經營模式，實現公司產業結構優化調整和戰略轉型升級。但華立股份現有業務能否與尚源智能形成協調發展仍有一定的不確定性，因此面臨一定的整合風險。

此次華立股份收到上交所的監管工作函，是因為高溢價收購尚源智能。

根據華立股份披露，尚源智能成立于2018年10月，是一家集智慧水廠設備、超濾膜材料、智慧水務等軟件平臺的生產、研發、銷售為一體的高新技術企業。尚源智能的主營業務為飲用水凈化，核心技術為超濾膜技術，應用于城鎮及市政水廠、鄉村分布式水廠。

從財務數據來看，尚源智能近年經營指標變動較大，且經營活動現金流量及投資活動現金流量持續為負。根據公告披露，尚源智能2022年、2023年和2024年1-5月營業收入分別為1.60億元、3.52億元、0.95億元，歸母凈利潤分別為-3039.77萬元、1548.31萬元、160.28萬元，扣非凈利潤依次為-3225.49萬元、1225.42萬元、-33.19萬元。

與此同時，2022年、2023年和2024年1-5月，尚源智能經營活動產生的現金流量凈額分別為-288.69萬元、-5624.28萬元、-2629.76萬元，投資活動現金流量凈額依次為-1.61億元、-0.24億元、-0.38億元，均為負值。

在監管函中，上交所要求華立股份說明“尚源智能經營活動現金流量及投資活動現金流量持續為負的原因，以及上述趨勢是否可能對尚源智能的持續經營能力產生影響”等問題。

華立股份表示，由于尚源智能的行業特性以及所處的發展階段，導致其現階段經營活動現金流凈額持續為負，但隨著尚源智能業務規模的持續擴大，一方面收入增速會回歸到一個合理水平，另一方面企業規模效應會有所體現，尚源智能經營活動現金流將逐步改善；投資性現金流凈額持續為負則主要系尚源智能作為一個處于發展初期的制造業企業，需要大量投資建設廠房、購買機器設備等，雖然從短期看會造成投資活動現金流持續為負，但對尚源智能的長期健康發展具有重要意義。

在歷史經營業績不佳、2022年度處于虧損狀態，且經營活動現金流量凈額持續為負的情況下，華立股份本次收購尚源智能的評估增值率為188.83%。在此情況下，上交所在監管函中要求華立股份說明“尚源智能在歷史經營業績不佳的情況下仍有大額評估增值的合理性。”

公告顯示，此次華立股份收購采用收益法作為最終評估結論，截至評估基準（2024年5月31日），尚源智能股東全部權益價值約為7.02億元，與經審計后的合并口徑歸屬于母公司所有者權益賬面價值2.43億元比較，評估增值4.59億元，增值率為188.83%。

關于大額評估增值的合理性，華立股份稱，尚源智能為高新技術企業，其經審計后的賬面價值中沒有充分體現和反映企業存在的核心生產技術、專利優勢、營銷網絡及商譽等無形資產的真實價值，評估結果考慮了包含其無形資產在內的全部資產所創造的現金流折現的價值，因此造成了增值。

華立股份表示，考慮尚源智能歷史經營業績不佳的影響因素逐步消除，尚源智能深耕超濾膜飲用水處理領域，在智慧水廠設備、超濾膜材料、智慧水務方面都具備一定的技術創新優勢。同時，尚源智能目前在手訂單較為充足，為未來業績持續增長奠定基礎。本次收益法評估中，尚源智能股東全部權益價值的評估增值具備合理性。

值得注意的是，本次交易完成后，尚源智能將成為公司的控股子公司。按照尚源智能截至2024年5月31日可辨認凈資產的公允價值對商譽進行測算，交易完成后預計形成20258.72萬元商譽，歸屬于上市公司股東的所有者權益136393.49萬元，預計形成的商譽占凈資產的比重為14.85%。如果尚源智能未來經營活動出現不利的變化，則商譽將存在減值的風險，并將對公司未來的當期損益造成不利影響。

對于本次交易，華立股份表示，隨著近年來宏觀形勢的變化，公司現有主業增速放緩。通過收購尚源智能，華立股份有望實現業務領域的拓展。而后續華立股份能否借此次收購成功實現業務轉型，仍有待市場檢驗。

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數據復盤丨華立股份8連板，主力資金加倉傳媒、食品飲料等行業，龍虎榜機構搶籌4股

10月22日，上證指數、深證成指、創業板指、科創50指數全天窄幅震蕩。截至收盤，上證指數報3285.87點，漲0.54%，成交額6988.61億元；深證成指報10559.51點，漲0.85%，成交額12136.66億元；創業板指報2216.99點，漲0.3%，成交額6812.83億元；科創50指數報985.83點，跌1.45%，成交額1575.74億元。滬深兩市合計成交19125.27億元，成交額較上一交易日減少2714.6億元。

家電、傳媒等行業走強 華立股份8連板

盤面上來看，行業板塊、概念漲多跌少。其中，家電、傳媒、農林牧漁、輕工制造、美容護理、電力設備、商貿零售、醫藥生物等行業漲幅靠前；智能電視、AI語料、短劇互動游戲、水產養殖、知識產權、稀土永磁、廣電、長壽藥、白酒、復合集流體等概念走勢活躍。計算機、軍工、電子等行業跌幅居前；數字貨幣、跨境支付、信創、華為概念、財稅數字化等概念走勢較弱。漲停個股主要集中在醫藥生物、機械設備、建筑裝飾、電力設備、傳媒、通信等行業。

個股漲跌情況，截至收盤，滬深兩市合計3548只個股上漲，1475只個股下跌，平盤個股74只，停牌的個股5只。不含當日上市新股，共有130只個股漲停，1只個股跌停。

從收盤漲停板封單量來看，四川長虹最受追捧，收盤漲停板封單有2.71億股；其次是上海電氣、電投產融、*ST中潤、遠達環保、眾泰汽車等，漲停板封單分別有1.27億股、1.16億股、5333.37萬股、4982.59萬股、4218.46萬股。

以漲停板封單金額計算，36股封單金額超1億元。其中，四川長虹漲停板封單資金最多，漲停板封單資金為26.59億元；其次是光智科技、麥格米特、富樂德、上海貝嶺、上海電氣，漲停板封單資金分別為13.43億元、9億元、7.25億元、6.98億元、6.97億元。

續漲停天數來看，華立股份連收8個漲停板，連續漲停板數量最多；其次是雙成藥業、光智科技、成都路橋均7連板；文一科技、*ST中潤、城地香江均6連板；四川長虹、川潤股份均5連板；松發股份、富樂德、綜藝股份、縱橫通信、ST證通均4連板；麥格米特、中化巖土、深康佳A、宗申動力、海能達等14股均3連板；智度股份、電投產融、上海電氣、深圳新星、集友股份、神奇制藥等24股均2連板。

滬深兩市主力資金凈流出539.84億元 10個行業主力資金呈現凈流入

Wind統計顯示，滬深兩市主力資金今日凈流出539.84億元。其中，創業板主力資金凈流出342.07億元，滬深300成份股主力資金凈流出76.81億元，科創板主力資金凈流出35.66億元。

從行業來看，申萬所屬的31個一級行業，今日有10個行業主力資金呈現凈流入，其中，傳媒行業主力資金凈流入最多，凈流入金額為29.7億元；行業主力資金凈流入居前的還有食品飲料、家用電器、農林牧漁，凈流入金額分別為12.44億元、7.68億元、6.1億元。21個行業主力資金呈現凈流出，其中，計算機行業主力資金凈流出最多，凈流出金額為221.75億元；行業主力資金凈流出靠前的還有電子、國防軍工、通信、非銀金融、建筑裝飾，凈流出金額分別為155.29億元、57.49億元、33.74億元、31.19億元、17.39億元。

從尾盤主力資金凈流入來看，有19個行業獲尾盤主力資金凈流入，其中，電力設備行業尾盤主力資金凈流入最多，凈流入金額為5.99億元；其次是醫藥生物、有色金屬、房地產、食品飲料等行業，尾盤主力資金凈流入均超1億元。

57股獲主力資金凈流入超億元 尾盤主力資金搶籌天風證券

個股來看，今日有2169個股獲主力資金凈流入，其中，57股獲主力資金凈流入超1億元。士蘭微主力資金凈流入最多，凈流入金額為10.01億元；主力資金凈流入居前的個股還有中文在線、天風證券、人民網、隆基綠能、天龍集團，凈流入金額分別為9.21億元、7.12億元、5.77億元、5.34億元、4.69億元。

從尾盤主力資金凈流入來看，有62股獲尾盤主力資金凈流入超2000萬元，其中，天風證券尾盤獲主力資金凈流入最多，凈流入金額為1.88億元；其次是中際旭創，尾盤主力資金凈流入金額為1.02億元；晶澳科技、天孚通信、天齊鋰業、歌爾股份、萬科A、士蘭微等，尾盤主力資金凈流入均超7000萬元。

165股被主力資金凈賣出超億元

今日有2927只個股被主力資金凈賣出，其中，165股被主力資金凈賣出超1億元。主力資金凈流出最多的個股是歐菲光，凈流出金額為27.98億元；主力資金凈流出居前的個股還有潤和軟件、拓維信息、中芯國際、光啟技術、常山北明，凈流出金額分別為21.79億元、21.76億元、18.72億元、13.21億元、12.25億元。

從尾盤主力資金凈賣出來看，有94股被尾盤主力資金凈賣出超2000萬元，其中，尾盤主力資金凈流出最多的個股是中信海直，凈流出金額為1.87億元；其次是吉電股份、潤和軟件、萬豐奧威、常山北明、歐菲光、東方財富、拓維信息、四方精創等，尾盤主力資金凈流出均超1億元。

北向資金成交總額2409.05億元

北向資金今日成交總額為2409.05億元。其中，滬股通成交總額為1118.54億元，深股通成交總額為1290.51億元。

活躍個股方面，北向資金今日成交總額前十名的有東方財富、寧德時代、貴州茅臺、中際旭創、五糧液、北方華創、中信證券、工業富聯、新易盛、中國平安，成交總額分別為25.03億元、22.24億元、22.06億元、18.43億元、14.2億元、14.03億元、13.37億元、12.52億元、11.05億元、10.9億元。

龍虎榜機構凈買入4股 臺基股份居首

盤后龍虎榜數據顯示，今日機構席位資金合計凈賣出約3.98億元。其中，凈買入的個股4只，凈賣出的個股13只。機構凈買入最多的股票是臺基股份，凈買入金額約1.33億元；機構凈買入的還有凱旺科技、瑞德智能等股。機構凈賣出最多的股票是沃爾核材，凈賣出金額約1.56億元；機構凈賣出居前的還有學大教育、中糧資本、無線傳媒等股。

臺基股份今天漲19.96%。盤后數據顯示，3家機構出現在龍虎榜單上，合計凈買入1.33億元；中國國際金融股份有限公司上海分公司買入5149.12萬元，同時賣出685.75萬元；國泰君安證券股份有限公司河源越王大道證券營業部買入6萬元，同時賣出7818.17萬元。