繼中國寶安、伊利股份被問詢后，9月22日方大集團發布公告稱，收到交易所下發的問詢函，要求對公司審議通過的修訂《公司章程》《董事會議事規則》相關事項做出核查說明。
今年以來，A股市場已有600多家上市公司修改公司章程，一些公司條款顯示出的“過度防御”，賦予了部分股東一票否決權。那么，中小股東的合法權益又如何得到保障?
防控制權旁落，不少公司增設反惡意并購條款
今年，A股市場的股權之爭愈演愈烈，最具影響的當屬“萬寶之爭”。為保障權利，不少A股上市公司未雨綢繆，掀起修改公司章程的浪潮。據不完全統計，今年以來，A股市場已有超600家的上市公司修改了公司章程，占上市公司總數的20%以上。不少公司增設反惡意并購條款，以防控制權旁落。
6月底，中國寶安股東大會上，修改后的公司章程獲得了通過。在公司原章程中的第十條內容中加入“當公司被并購接管，在公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員任期未屆滿前如確需終止或解除職務，必須得到本人的認可，且公司須一次性支付相當于其年薪及福利待遇總和十倍以上的經濟補償，上述董事、監事、總裁和其他高級管理人員已與公司簽訂勞動合同的，在被解除勞動合同時，公司還應按照《中華人民共和國勞動合同法》，另外支付經濟補償金或賠償金”。
7月雅化集團公告披露，對公司章程中的10處進行了修改，包括將負有報告義務的5%持股比例降低至3%、董監高無故提前被解除職務將獲10倍賠償等條款。
觀察發現，“金色降落傘”和“驅鯊劑”策略是上市公司反制惡意收購最常使用的條款。
“金色降落傘”策略，是指目標公司與其董事及高層管理層、中層管理人員或普通員工在相關條款中約定，在公司控制權發生變更時，相關人員不管是主動辭職還是被動解職都將獲得巨額補償金。
而“驅鯊劑”策略，是一種比較溫和的反惡意收購戰術，主要是在公司章程中設立一些條款，增加收購者獲得公司控制權的難度。例如，提高董事提名的門檻、降低收購人持股變動觸發披露義務的法定最低比例或增加相應的報告和披露義務等。
一些條款“防御過度”，合規性遭到監管層質疑
雖然眾多上市公司通過修改公司章程，有意提高門檻以緊抓控制權，但一些條款防御過度遭到了監管層的質疑。
山東金泰、中國寶安、雅化集團、華神集團、隆平高科等多家欲修改公司章程的公司，均接到過交易所的問詢函，要求上市公司對修改公司章程的合理性做出說明。
近日，被陽光保險舉牌的伊利股份，8月份就在修改的公司章程中規定，“投資者持有公司已發行的股份達到3%后，其所持股份比例每增加或減少3%時，需要向董事會通報”。對于上市公司重大資產重組、公司章程修改等事項的表決通過比例提高至參加股東大會的四分之三以上。
9月，方大集團也修訂了《公司章程》和《董事會議事規則》，主要提高了股東大會通過章程修訂案及新增發行股份的表決比例至參加股東大會股東所持表決權四分之三以上，提高了董事會通過章程修訂案及新增發行股份的表決比例至全體董事的四分之三以上。
上交所和深交所已分別對上述兩家公司發了問詢函，要求補充披露將上述事項表決通過條件設置為四分之三以上的依據及必要性。該條款是否會導致賦予部分股東一票否決權?是否有利于保護中小股東的合法權益?
廣東深長城律師事務所認為，盡管《公司法》大大加強了公司章程的自治程度，但是公司章程的自治性也是相對的，對股東“一言堂”即可以制修章程，并非毫無限制。
大股東強勢，中小股東或淪為“局外人”
根據《公司法》的規定，股份有限公司修改公司章程的決議，必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。“現在改成四分之三以上通過，雖未違反《公司法》，但大股東不能為了一己之利限制中小股東的合法權利。”有法律界人士對記者表示。
根據半年報數據顯示，方大集團直接、間接控制公司表決權最多的主體為公司董事長熊建明，其控制的表決權比例達15.41%;伊利股份的第一大股東呼和浩特投資有限公司持股比例僅為8.79%，另有四名董事、高管在前十大股東中，持股比例分別為3.91%、1.39%、1.38%、1.32%，合計持股比例達16.79%。
由于表決權是占“出席股東大會股東”的比例，小股東往往很少出席，剔除一定比例的小股東數量后，大股東持股比例很可能超過四分之一。這也就意味著大股東或關聯方具有了一票否決權的可能性。
中國公司治理研究院院長、天津財經大學校長李維安表示，中小股東不是上市公司的“局外人”。公司治理流程非常重要，不能因為管理層和董事會的強勢而輕視小股東。董事會是公司決策中樞，也是各主體表達利益訴求的平臺，不能被單一主體控制，需要具有第三方的獨董來維護中小股東利益。獨立董事應為維護中小股東利益而“發聲”，在治理實踐中積極主動發揮自身作用，而不是淪為“附庸”和“花瓶”。
主站蜘蛛池模板：
搜药网-中药材中成药大全网普及中医中药功效归经知识，中药学知识天地
|
名片印刷,名片制作,名片设计,印刷彩色名片,数码快印名片-北京瑞思凯信息咨询公司
|
首页--南京俊全科技有限公司，环保监测无人机，大疆无人机，农用无人机，植保无人机，巡检无人机，无人机环境监测仪，消防，无人机，航拍测绘，固定翼无人机，无人机电力巡检，四旋翼无人机
|
锯轨机|气动锯轨机|内燃锯轨机|电动钢轨钻孔机|内燃钢轨钻孔机-山东卓力铁路设备有限公司
|
制沙机,反击式破碎机,重锤破碎机,泥石分离机,圆锥破碎机厂家-昆明德鑫机械
|
桥梁支座更换_桥梁检测车租赁_高空作业车出租_支座更换_伸缩缝安装_隧道防水_养护加固_维修_出租_衡水庆兴桥梁养护工程有限公司
桥梁养护|桥梁维修加固|隧道裂缝修补|支座更换|管道堵水气囊|衡水众拓路桥养护有限公司
|
粮食加工设备_玉米_大米_面粉_燕麦_豆类杂粮加工设备-华豫万通
|
丝杆升降机-蜗轮丝杆升降机-电动推杆-德州市金宇机械有限公司
|
无轴螺旋输送机_双无轴螺旋输送机_垃圾,污泥无轴螺旋输送机-新乡市大汉振动机械有限公司
|
烟台真空包装,烟台木包装,烟台熏蒸木箱-烟台福岭木制品有限公司
烟台通风管道,烟台风机风管,烟台风阀-烟台福莱通风设备有限公司
|
频谱矢量网络分析仪_鼎阳数字示波器-苏州东伟元电子有限公司
|
商标注册查询_商标注册代理公司_专利申请_版权登记-源智知识产权
|
塑木地板-木塑地板厂家「云南昆明楚雄曲靖玉溪塑木地板」云南云冶中信塑木新型材料有限公司
|
树脂排水沟,树脂混凝土排水沟生产厂家-吉林省科维水泥制品公司
|
河北徐工鲲鹏工程机械有限公司无锡分公司
|
日本国际高中_上海日本国际高中学校排名_日本国际高中留学课程_上海日语国际高中学校学费-上海工程技术大学国际多语种特色高中课程【官网】
|
削片机|木材破碎机|木材粉碎机|模板破碎机|双轴撕碎机_郑州木工机械制造厂
|
江阴市海顺机械设备制造有限公司|
上海慧泰仪器制造有限公司|
江门市东信科技 - 江门小程序开发,江门网站制作,江门软件开发,江门app开发
|
噪声治理,消声器,隔声屏障,隔声罩,噪声控制,降噪,空调降噪,水泵噪声治理,冷却塔噪声治理-北京华清恒业环保设备有限公司
|
模具|数控加工-车床加工-精密数控铣床-东莞市方菱精密模具有限公司专注零件及模具加工
|
深圳办公室装修_办公室设计_写字楼装修设计_深圳市加洲建设集团有限公司
|
沥青灌缝胶-路面贴缝带-灌缝胶厂家-山东晟辉工程材料有限公司
|
武汉印刷厂_为企业提供宣传单页彩页印刷_武汉折页印刷_海报设计印刷与制作 - 武汉泽雅印刷公司
|
膜结构车棚厂家-张拉膜景观棚-汽车充电桩停车棚-嘉兴铭邦膜结构公司
|
上海钧尚电器有限公司 - Faulhaber电机 AMETEK pittman电机 AMETEK ROTRON军用航空风机 Exlar电动缸 MAE电机 MCG电机 CP电动工具 马头工具 AMCI驱动器 直流电机 减速箱 直流伺服电机,无刷电机，直线电机 直流防爆电机 防爆电机 汽车助力转向电机 EPS电机 faulhaber motor faulhaber gearbox NANOTEC电机 ELWOOD电机 PHYTRON电机 EXLAR伺服电动缸 高力矩、高性能直流电机，音圈电机，风机，直流风机，航空风机
|
柚墨yomoer官网_PPT模板_工作总结PPT模板下载_个人简历模板
|
领先的木工机械生产厂家，原木加工流水线，立式带锯机，数控木工跑车-邢台亚士达机械制造有限公司
|
西门子伺服电机维修_西门子变频器维修_西门子伺服驱动器维修_数控系统维修_PL维修-上海仰光电子
西克制冷官网│制冷机组冷风机冷库设备厂家-西克制冷（无锡）有限公司_西克制冷（无锡）有限公司
|
泊头市特种油泵阀制造有限公司 - 渣油泵,重油泵,沥青泵,高压齿轮泵,煤焦油泵,导热油泵,三螺杆泵,圆弧齿轮泵,不锈钢齿轮泵,
|
热水工程|太阳能热水工程|空气能热水工程|太阳能集热工程
|
削片机|木材破碎机|木材粉碎机|模板破碎机|双轴撕碎机_郑州木工机械制造厂
|
选金银铅锌钽铌锡铂钨铑铱镐钯宝石&金属尾矿重选-青州冠诚重工机械
|
透明膜包装机_三维包装机_上海拓懿机械有限公司|
三叶罗茨鼓风机_三叶罗茨风机厂家_山东九洲四海机械有限公司
|
南山荔枝，深圳南荔农业荔枝园自销-质保优放心选购
|
无土栽培|无土栽培技术|水肥一体化|无土栽培蔬菜
|
实验室实验台-钢木实验台-实验室通风柜-实验室家具-苏州奥纳威
|
苏州空气压缩机-无油涡旋空压机-真空泵价格-变频空压机-苏州赫利亚斯气体技术有限公司
|
旋转补偿器-专注套筒三维球形补偿器定制生产厂家-伸缩接头价格_巩义市新华丰管道设备有限公司
|
