中國經濟網編者按：近日，主營房地產的上海華鑫股份有限公司(簡稱“華鑫股份”，股票代碼：600621)發布擬重組公告，華鑫股份擬以其房地產開發業務資產及負債，與間接控股股東上海儀電有限公司持有的華鑫證券66%股權進行置換。

華鑫股份還將以發行股票的方式，以9.59元/股的價格向上海貝嶺和飛樂音響購買華鑫證券總計26%的股權。另外為了補充上市公司未來資金需求，華鑫股份還以發行價10.60元/股，向儀電集團、國盛資產、中國太保募集配套資金12.72億元。

上述交易完成后，華鑫股份將持有華鑫證券92%的股權，作價49.26億元，重組成功后的華鑫證券，將成為繼華創證券借道寶碩股份（600155公告,行情,點評,財報,圈子）后，又一家曲線上市的券商。

不過擬注入的華鑫證券，在券商行業中排名中下游，業績連年下滑，業務構成也以傳統經紀業務為主，屬于“靠天吃飯”的中小型券商，因此前景如何尚難明確。

另外，作為持有華鑫股份10%的第二大流通股東——國華人壽，面臨目前持股浮虧超過15%，而重組完成后股權又被稀釋的可能。華鑫股份停牌前的價格為11.93元/股，國華人壽持有其市值超過6.25億元，因此如何退出將成為未來這家上市公司的不穩定因素。

中國經濟網試圖聯系華鑫股份董秘辦相關人員，但截至發稿時沒有得到回復。

華鑫證券曲線上市“三步走”

8月25日開始停牌的華鑫股份，在11月7日發布了重組預案，此次重組內容主要由三個部分組成，分別為重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三部分。

首先華鑫股份擬以公司持有的房地產開發業務資產及負債(置出資產)與儀電集團持有的華鑫證券66%股權(置入資產)的等值部分進行置換；同時華鑫股份擬以9.59元/股的發行價格，向儀電集團發行股份購買置入資產與置出資產交易價格的差額部分，向飛樂音響發行股份購買華鑫證24%股權，向上海貝嶺發行股份購買華鑫證券2%股權。

為滿足上市公司未來的資金需求，華鑫股份擬以10.6元/股的發行價格向儀電集團、國盛資產、中國太保股票主動管理型產品發行股份募集配套資金12.72億元。

重組的三個部分中，重大資產置換與發行股份購買資產互為條件、同步實施，兩項中的任何一項未獲相關程序通過，或未獲得相關部門批準，則此次重大資產重組各項內容均不予實施。

公告顯示，募集配套資金以重大資產置換及發行股份購買資產的實施為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影響重大資產置換及發行股份購買資產的實施。

重組中涉及的儀電集團是上海國資旗下大型國有企業，旗下擁有華鑫股份、儀電電子、飛樂音響三家上市公司，華鑫證券、摩根士丹利華鑫基金、華鑫期貨三家非銀金融機構及其他大量子公司。

而華鑫證券是一家綜合類證券公司，業務范圍涵蓋了證券公司所有傳統業務類型，經紀業務是主要業務收入來源之一。公司2015年實現營業收入22億元，凈利潤5.15億元，今年1月~8月實現營業收入8.9億元，凈利潤1.67億元。

截至2016年8月31日，采用市場法評估，標的資產(華鑫證券)評估值約為53.55億元，增值額約為20.09億元，評估增值率為60.05%。而擬置出資產賬面上的凈資產為4.14億元，評估值為9.29億元，增值率為124.28%。

因為華鑫股份此前就持有華鑫證券8%股權，此次重組如果成功，華鑫證券將成為華鑫股份全資子公司。

業績下滑的“保守型”券商難以突圍

從華鑫證券營業收入、凈利潤、凈資產規模來看，僅在券商排名中居中等。2014年和2015年華鑫證券在所有證券公司凈資本排名中僅分列第80位和第84位。

從業務方面來看，華鑫證券主要依靠證券經紀和投資銀行等傳統業務，證券經紀業務受到市場行情波動非常大，市場成交額降低時，證券經紀業務下滑將非常明顯。

因此無論是規模還是特色，華鑫證券在行業中均不凸顯，經紀業務、投行業務、資產管理業務排名都較為靠后。

華鑫證券將盈利模式單一的原因歸為公司資本規模較小，華鑫股份稱，若本次交易成功，除了能夠實現上市公司華鑫股份的業務結構調整及合理化，對于華鑫證券而言資本獲取成本下滑，通過資本市場融資擴大凈資產數額，也給公司證券業務開展帶來機會。

2014年、2015年和2016年1-8月，華鑫證券實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.26億元、5.05億元和1.66億元。

重組方案披露顯示，配套融資的12.72億元分別用于開展信用交易類創新業務、證券投資業務以及財富和資產管理業務。

據《第一財經日報》報道，有券商非銀分析師認為在業務發展層面而言，華鑫證券無論是規模還是特色，在行業中均不凸顯。無論是經紀業務、投行業務、資產管理業務排名都較為靠后。“總體而言，未來華鑫證券在資本金這一塊將有所提升。但按照華鑫證券的這一規模體量而言，當前即使上市了，也不會有一個飛躍式的發展。除非管理層短期內提出特別有效的經營機制。”

國華人壽如何退出成難題

雖然目前的重組方案對于上市公司、華鑫證券、大股東以及散戶來說都利好，但二股東國華人壽的股東權益將被稀釋，而且在華鑫股份身上國華人壽已經浮虧超過15%。

2015年8月前，國華人壽不持有華鑫股份任何股票，2015年8月17日國華人壽一次性在二級市場買入華鑫股份2620萬股，占公司總股份的5%，完成了第一次舉牌。

很快2015年8月20日-28日，國華人壽繼續買入華鑫股份2620萬股，完成第二次舉牌，持股比例上升到10%。根據華鑫股份三季報，國華人壽-分紅三號以5241萬股、占公司總股份10%的持股暫列公司第二大股東席位。

國華人壽第一次舉牌的成本為14.11元/股，第二次舉牌的成本為14.13元/股，國華人壽的平均持股成本為14.12元/股。截至華鑫股份停牌當天，華鑫股份的股價為11.93元/股，國華人壽目前已經浮虧約15.51%。

而在浮虧之后，此次重組華鑫股份將要發行大量股票，為購買資產而發行的股份數量約為4.17億股，發行價格為9.59元/股；為募集配套資金而發行的股份數量為1.2億股，發行價格為10.6元/股。而定增募集配套資金的三個發行對象為儀電集團、國盛資產和中國太保股票主動管理型產品，沒有國華人壽。

相比于9.59元/股的發行價格，國華人壽的成本要高出32.1%，對于國華人壽來說，不僅持股成本被動地提高了，同時自己的持股股權也將被大大地稀釋。

發行前，華鑫股份的總股本為5.24億股，國華人壽持股10%，為第二大股東，發行后，華鑫股份的總股本將變為10.61億股，國華人壽持股比例將變為4.94%，為公司第五大股東。

按照相關規定，股東持有上市公司10%股權就可以自行召開股東大會，國華人壽從持股10%變為持股4.94%，相同的持股成本權益卻大打折扣，國華人壽董事長劉益謙或很難坐視自己的利益被侵吞。

因此如果華鑫股份完成重組，國華人壽如何收回自己的大手筆投資，將成為影響公司股價的不穩定因素。