某種意義上，民營經濟的發展史，其實也是民營企業融資史。

 

在引入資本的過程中，公司創業伙伴之間、創始人與資本股東、合作伙伴、實業投資者之間的控制權爭奪戰、利益爭奪戰，往往貫穿于公司發展始末。

 

作為資本市場的早期試水者，上世紀90年代起家的創業者，對股權設計及股權融資這些外來物警惕不足，以致控制權旁落，空以樸素道德觀綁架資本市場的悲情故事至今不絕于世。

 

與之對應，控股股東控制權濫用、侵占公司和其他股東利益的手段也花樣百出，既有明修棧道的侵占挪用，也有暗度陳倉的關聯交易；既有對弱勢股東持股比例的不法稀釋，也有對合作股權和分紅權的掠奪。

 

近日，鳳凰網科技獨家獲悉，山東省市值最大科創板上市公司，獨占全球玻尿酸原料30%市場份額的華熙生物，正在經歷一場大股東與小股東、創始伙伴、合作伙伴利益爭奪戰的風暴。

 

溯源故事的開端，動蕩的種子往往在早期就已經埋下。

 

小股東舉報

 

公司實控人利益侵占

 

2022年10月，鳳凰網科技獨家獲悉，華熙生物前員工正在向監管部門舉報華熙生物董事長趙燕侵占小股東利益，強制低價回收員工股票。員工稱，收到證監會、山東證監局回復，正在介入調查。

 

鳳凰網科技從華熙生物員工處獲得的舉報文件稱，2020年7月，趙燕指揮公司相關人員要求持有股票的早期員工將股票以每股90元的價格賣給她，而當時華熙生物的股票價格在140元左右。該文件還稱，趙燕在會上公開表示，股票賣給她可以繼續留在公司工作，否則在2020年11月6日后（當天為員工股票解禁的日子）必須離開公司，股票解禁后，GP不會幫助該類員工順利減持。

 

簡而言之，員工只有兩個選擇，要么低價賣出自己股票，要么離開公司。

 

員工的股票是如何獲得的？大股東為何要強買員工的股票？為何最后期限是11月6日？

 

事情要從2018年6月說起，當時，華熙生物準備在科創版上市，股改前，華熙集團約80位員工成立了4家有限合伙企業，按市場公允價格暨華熙生物35倍左右的PE(每股18.13元)入股了華熙生物，總入股金額1億元。

 

4家公司分別為：華繡（天津）商業管理合伙企業；潤熙（天津）商業管理合伙企業；潤美（天津）商業管理合伙企業；熙美（天津）商業管理合伙企業。四家合伙企業的GP是北京順熙科技發展有限公司（股東為鄒劍侖和李健，二人目前為趙燕實際控制的華熙集團公司高管，李健為華熙集團法務總經理)。

2019年11月6日，華熙生物在科創板上市，華繡、潤美、潤熙、熙美4家員工持股公司的股票鎖定期一年，而華熙生物控股股東、趙燕實控人的華熙昕宇的股份鎖定期為5年。

這也意味著，5年內，趙燕的股票無法變現。而員工通過這4家合伙企業持有的1.28%股份，按照解禁日當天的股價160元/每股計算，可變現8.8億元。而且，持股比例5%以下的股東減持，不需要提前公告。

 

而趙燕獲得這些價值8.8億可套現的股票，僅需要2億元。

 

文件稱，2020年9月，為了保住工作，部分員工將股份以90元每股的價格賣給了由趙燕控制的鴻匯翔公司，所需2億元左右的資金由趙燕控制的公司用金融機構的貸款付給鴻匯翔公司。

 

具體的出資路徑為：華熙集團（實控人趙燕）付款2.1億元給蕪湖鑒方實業有限公司，鑒方實業付款2.1億元給北京鴻匯翔（鴻匯翔公司法人李健，為華熙集團法務總經理，公司實控人為趙燕），鴻匯翔付款4000萬元給華熙集團，約1.7億元轉入自己賬戶，以現金的方式購買華繡、潤美、潤熙、熙美中員工所持份額。

6.8億的差價，員工當然不愿輕易放棄。

 

未賣股票的員工稱，公司要求員工主動離職，不離職就免去員工職務，待崗，只發放1540元的基本生活費。

 

2020年11月6日，鴻匯翔公司和已賣股票的員工進行合伙人工商變更，鴻匯翔公司成為新合伙人。原90元每股賣給公司股票的員工認為利益被侵占，集體要求返還合法權益。

 

時至今日，雙方仍未和解，部分員工在舉報的同時，也在準備走訴訟流程。

 

鳳凰網科技就上述內容多次向華熙生物求證，截至發稿前，未收到華熙生物回復。

 

23年創業伙伴訴

 

分紅權未兌現

 

同樣覺得權益收到侵害的，還有華熙聯合創始人、華熙集團副董事長崔廣平，他和趙燕已經共事了23年。

 

崔廣平出示給鳳凰網科技的一份蓋有華熙集團公司公章的文件顯示，趙燕為華熙集團實際持有人，蔡彤、崔廣平兩位小股東在公司股權及資產層面未體現，二人各享有10%的利潤分紅權。

 

崔表示，為了讓他安心，趙燕還手寫了一份利潤分紅證明鎖在公司保險柜，但該證明后來被不明人士盜取。崔廣平告訴鳳凰網科技，他曾多次要求分紅，但趙燕對此置之不理。

 

崔廣平是華熙地產能在北京站穩腳跟的關鍵創始人，他從1999年就和趙燕一起創業，做成了華熙的華夏銀行總部、中環世貿中心、五棵松等項目，主要負責拿地和政府關系等幕后工作。除了崔廣平，華熙地產還有另一位隱于幕后的聯合創始人蔡彤。

 

華夏銀行是華熙地產在北京的第一個項目，籌備這個項目的時候，趙燕在北大進修MBA，蔡彤剛從美國回來，“老北京“崔廣平則是剛從體制內出來，三人當時甚至還沒有成立公司。

 

趙燕找到了買方——想在長安街建總部的華夏銀行，崔廣平則是找到了賣方——北京日報社，當時報社要做新聞大廈，拿到了特批的一共10萬平米地。崔說服對方留5萬平米開發新聞大廈，另外5萬則用于建造華夏銀行總部，為了正式進入流程，崔廣平、趙燕三人成立了外資公司，作為開發商進入，蔡彤負責項目建設，華夏銀行根據工程進度分別付款給開發商及北京日報社。

2001年，北京東長安街的繁華地段，國貿CBD核心西南角，北京第一機床廠即將外遷，崔光平結識了北京第一機床廠書記和主任，從二人處獲悉了該消息，通過原單位領導擔保，這才有機會讓華熙新苑拿下這塊地，隨后開發建成了中環世貿中心。

 

2005年，華熙新苑以18.37億元的價格，將中環世貿中心A、B座以在建工程的形式轉給新加坡開發商凱德置地，大樓更名為凱德大廈。韓國SK集團斥資33.4億元從凱德置地手中購買了凱德大廈，作為集團的中國總部，更名為SK大廈。華熙集團目前為中環世貿中心D座業主。

接下來，三人又合作做成了五棵松項目。據崔講述，中紀委、反貪局、經偵等部門曾聯合調查趙燕、崔、蔡三人，不久后，蔡套現退出，崔至今仍為華熙國際副總裁。

 

同樣沒有得到承諾中利益的，還有華熙早期的合作伙伴許新升。許新升曾實際控制北京生物產業孵化基地有限責任公司（簡稱北京生物），負責開發建設位于北京海淀五棵松地區的“中國生物技術學術中心項目”（簡稱五棵松項目）。

 

裁判文書網顯示，2005年6月，華熙集團與許新升簽署協議，許新升將五棵松項目轉讓給華熙集體。基于轉讓，華熙集團應向許新升支付轉讓補償費總額1億元，分5個階段支付。《協議書》生效后，華熙集團已向許新升支付前四階段轉讓補償費共計4000萬元。

 

但這“第五階段”的轉讓補償費6000萬元，被玩了一場長達十余年的資本游戲。

 

根據裁判文書網，2009年11月，許新升和華熙集團均有意入資錦州銀行，雙方商定由華熙集團控股股東華熙昕宇（實際控制人為趙燕）與許新升實際控制子公司黑天鵝創投向錦州銀行共同入資1億元，以取得錦州銀行5000萬股股份。其中，黑天鵝創投持有的3000萬股股份委托華熙昕宇代持。

許新升稱，各方口頭約定以華熙集團應向許新升支付的五棵松項目第五階段補償費6000萬元，抵作黑天鵝創投應向華熙昕宇支付的錦州銀行6000萬元出資款。

 

這種口頭協議至今仍十分流行，特別是在一些關系極為特殊的情況下發生，這就為將來的矛盾埋下地雷。

 

果不其然，2014年6月初，華熙昕宇變臉，否認前述沖抵及支付安排。許新升認為華熙集團應繼續向他支付五棵松項目第五階段的轉讓補償費6000萬元及利息損失。

 

訴訟涉及的第三人創潤集團則指出，華熙集團極度不誠信。在庭審中多次企圖把與創潤集團之間的大量其他往來款項充當項目轉讓款。

 

2020年底，法院做出終審判決，承認協議真實性，否認協議合法性。

許新升和其他小股東的一系列遭遇，讓崔廣平察覺到了不對，約定的10%分紅權，23年了，為何還不兌現？

 

崔廣平和許新升都沒有預料到，那些靠多年共事建立信任簽訂的“君子協定”，有可能只是股權游戲的一環。他們不理解，白紙黑字的協議為何會失效？是怎樣的戲法，變走了他們的應得利益？

 

二人作為創業伙伴合作了23年，他們在之前沒有想過股權設計及利益分配的不合理之處嗎？

 

針對鳳凰網科技提出的問題，崔廣平表示，一方面，自己對股權之類的內容知之甚少，以君子協定為主，沒有落實到白紙黑字；另一方面，二人認識太久，過于信任對方，沒有想到現在這個局面。他的訴求是，拿到雙方約定的10%利潤分紅權，但多次溝通后，趙燕對其訴求置之不理。

 

鳳凰網科技就以上內容向華熙生物求證，截至發稿前，未收到回復。

 

“門口的野蠻人”

 

蘇龍飛在《股權戰爭》一書中提到，中國的主流商業文化默認的邏輯是:創始人＝老板＝實際控制人，因而必然是企業的完全掌控者；但西方主流的商業文化邏輯是:創始人/CEO<董事會<股東會，并在此基礎上孕育出一整套公司治理模式。

 

熟悉這套公司治理模式的人，更容易保障自己的利益，反之亦然。

 

公司發展過程中，融資是重要一環，但同時也將不斷稀釋創始人手里股權，伴隨而來的風險就是，創始人有可能失去對企業的控制權。新浪創始人王志東，就是因為公司并購重組、引進投資人等原因，把自己的股份稀釋到6%以下，被董事會踢出局。

 

類似的故事，也在華熙生物上演。

 

提出華熙生物，提起玻尿酸，人們往往只知趙燕、郭學平，不知張天民和凌沛學，然而，后者二人，才是中國書寫了玻尿酸神話、并一手創立了華熙生物的關鍵人物。

 

1980年，“中國玻尿酸之父”張天民從人的臍帶及雞冠中成功提取玻尿酸，邁出了我國玻尿酸研究進程中極具意義的第一步。1985年，張天民研制出中國第一款HA注射液，為我國玻尿酸研究和臨床應用再次奠定重要基礎。

 

1983年，凌沛學考上了山東醫科大學（現為山東大學）生化藥學專業碩士，并師從張天民。畢業后，凌沛學進入山東省藥學科學院（前身是山東省商業科學技術研究所），開始研究玻尿酸。次年，張天民的另一名學生郭學平畢業，也加入到玻尿酸的研究中。山東省生物藥物研究院成立后，凌沛學任院長，郭學平任副院長，老師張天民任總工程師。

 

張天民教授曾在《食品與藥品》雜志中撰文：凌沛學等人于1992年就在國內首創生物發酵法工業生產玻尿酸。1992年，時任山東省生物藥物研究院院長的凌沛學，在推動玻尿酸商業化、產業化中的過程中，發揮出了重要作用。

 

1993年，凌沛學團隊以藥科院的技術入股，牽頭成立了山東省生化藥品公司(國有企業福瑞達集團前身，2005年7月公司名稱變更為山東福瑞達醫藥集團公司，以下簡稱山東福瑞達)，唯一的出資人為山東省生物藥物研究院。

 

1998年，山東福瑞達組建成立山東福瑞達生物化工有限公司（華熙生物前身，以下簡稱福瑞達生化），主要負責玻尿酸原料生產。也是在這時，中國第一條工業化發酵法HA線生產投產。

 

2000年，山東福瑞達集團總經理凌沛學開始為福瑞達生化尋求融資。凌沛學引來了公司的“拯救者”的同時，也因此喪失了自己一手創立的公司的控制權。師徒三人的矛盾，也在此時埋下伏筆。

 

當時，凌沛學在北大國際MBA學習，機緣巧合下和趙燕被分配到一組做PPT，凌沛學邀請趙燕前往濟南考察，以獲得融資。趙燕在考察中聽聞凌沛學的師弟、同事郭學平介紹稱，“一個玻尿酸分子能鎖住1000個水分子”后，立即決定注資。

 

2000年1月3日，福瑞達生化，由正大福瑞達（山東福瑞達持股40%）、美國福瑞達、山東福瑞達和山東正達科技有限公司(以下簡稱“正達科技”，華熙系境外公司)，各持股25%。

 

2000年8月，正大福瑞達將所持有的25%股比轉讓正達科技，2001年，趙燕以1200萬元收購福瑞達生化50%的股權，并用45萬元向山東省藥物研究院一次性買斷了發酵生產藥用透明質酸的技術，正大福瑞達退出福瑞達生化投資人之列。

 

崔廣平向鳳凰網科技透露，這筆資金的來源，正是華夏銀行當時剛入賬的工程款。鳳凰網科技就以上內容向華熙生物求證，截至發稿前，未收到回復。

 

2003年10月16日，福瑞達生化法定代表人由凌沛學變更為趙燕。2004年，正達科技、美國福瑞達則分別將手中持有的50%、25%的股份，轉讓給華熙境外公司開曼華熙。經過多年來的一系列股權轉讓，華熙系已持94.37%的股份，凌沛學控制的山東福瑞達僅持5.63%股份。

 

2008年，凌沛學由于股權被稀釋，宣布退出福瑞達生化，重拾起自己的山東福瑞達繼續玻尿酸的生產研發。

 

一手創立公司的張天民、凌沛學，由于缺少關于企業控制權這方面的知識，在股權不斷稀釋的過程中，逐漸失去公司控制權；郭學平與二人漸行漸遠，與趙燕越走越近，后取代了凌沛學。

 

而那個當年成立公司的人，提取并促進玻尿酸商業化的人，名字也在傳播中被替換，甚至，那個和趙燕在北大一起同窗的凌沛學，也被模糊成了郭學平。

 

2014年，張天民教授去世，2015年，華熙生物在港交所上市，股價低迷，2017年私有化退市。

 

2017年12月，福瑞達集團將持有的華熙福瑞達5.63%股份轉讓給香港勤信。至此，香港勤信全資持有華熙福瑞達，華熙生物在投資人方面脫離福瑞達，成為華熙旗下的獨資企業，華熙生物已與福瑞達無股權關系，兩家獨立運營。

 

山東福瑞達主要的受益人是國有單位，隸屬魯商集團（山東省人民政府國有資產監督管理委員會），分家后，華熙生物轉變為民營資產，背后受益人指向了趙燕個人及其投資集團。

 

2019年3月，華熙福瑞達與山東福瑞達多年的股權糾葛塵埃落定，更名為華熙生物，脫離福瑞達后，伴隨華熙投資旗下的華熙昕宇協議入股以及香港勤信的逐步退出，形成現在華熙生物的上市主體。11月6日，華熙生物正式登陸科創板。

 

而碩果，只屬于勝利者。

 

“股權設計絕非兒戲，里面映射了人性深處的貪婪和欲望，一旦企業做大做強，貪婪和欲望也會被放大。切莫相信人性，切莫試探人性，切莫拿自己的企業做試驗。”這是股權戰爭一書作者給創業者的忠告。

 

中國商業史上，公司因“控制權”與“利益”分配導致昔日兄弟、夫妻、伙伴反目成仇敵的故事至今還在發生著，而訴諸道德，往往是其他渠道都失效后的下下之策。

 

提前意識到這點的企業家，往往既能識別條款中暗藏的玄機，也能在條款中暗藏玄機，這在商業上“可能不完美，但正確”。