本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

1.交易簡要內容：為進一步壯大公司的出版資源，完善專業(yè)出版業(yè)務板塊，提高公司的競爭優(yōu)勢和盈利能力，同時為消除公司與控股股東之間編輯出版環(huán)節(jié)的同業(yè)競爭，公司以評估價人民幣5,598.30萬元收購控股股東讀者出版集團有限公司全資子公司飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司旗下全資子公司甘肅文化出版社有限責任公司100%股權。

2.本次股權收購標的為公司控股股東讀者出版集團有限公司全資子公司飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司旗下子公司，構成關聯(lián)交易。

3.公司與飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司在過去 12 個月內（除日常關聯(lián)交易外），未發(fā)生其他與本次交易類別相似的關聯(lián)交易。

4.本次關聯(lián)交易涉及金額雖然超過3000萬元，但未超過公司最近一期經審計凈資產值的5%，因此，本次股權收購不構成重大資產重組；并根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《關聯(lián)交易實施指引》的相關規(guī)定，無需提交公司股東大會審議。

5.本次交易實施不存在重大法律障礙。

6.本次交易已經公司第三屆董事會第十九次會議審議通過，并授權公司經營層辦理本次交易相關事宜及簽署相關文件。

一、交易概述

為進一步壯大公司的出版資源，完善專業(yè)出版業(yè)務板塊，提高公司的競爭優(yōu)勢和盈利能力，同時為消除公司與控股股東之間編輯出版環(huán)節(jié)的同業(yè)競爭，公司以評估價人民幣5,598.30萬元收購控股股東讀者出版集團有限公司（以下簡稱“讀者集團”）全資子公司飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司（以下簡稱“飛天傳媒”）旗下全資子公司甘肅文化出版社有限責任公司（以下簡稱“文化社”）100%股權。

飛天傳媒與公司已于2018年11月15日簽署了《關于甘肅文化出版社有限責任公司股權轉讓協(xié)議》。

本次關聯(lián)交易涉及金額未超過公司最近一期經審計凈資產值的5%，因此，本次股權收購不構成重大資產重組；并根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《關聯(lián)交易實施指引》的相關規(guī)定，無需提交公司股東大會審議。

文化社于評估基準日2018年8月31日凈資產賬面價值2,802.75萬元，評估值5,598.30萬元，評估增值2,795.55萬元，增值率為99.74%。

本次股權收購標的為公司控股股東讀者集團全資子公司飛天傳媒旗下全資子公司，因此本次交易構成關聯(lián)交易，至本次關聯(lián)交易前，過去12個月內公司與同一關聯(lián)人之間無此類關聯(lián)交易。

二、交易對方情況介紹

（一）基本情況

公司名稱：飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91620000224436460H

公司類型：有限責任公司(國有獨資)

注冊資本：10,296.00 萬元

法定代表人：王衛(wèi)平

住所：甘肅省蘭州市城關區(qū)曹家巷1號

經營范圍：出版物經營及租賃；印刷業(yè)；廣告業(yè)；文化、體育用品、連鎖營銷；日用百貨、機械設備、五金交電、辦公設備、農副土特產品、茶葉、通訊設備、數碼產品、紙張、計算機及配件耗材的批發(fā)零售、國際國內貨運代理；倉儲服務；物流信息；資產管理；文化項目投資管理；工藝美術品制造；民俗民間工藝品收購、加工、營銷；文化交流活動;培訓、會展服務；房屋建筑業(yè)；建筑安裝業(yè)；建設裝飾業(yè)；房地產開發(fā)經營；(不含危險化學品)；煤炭經營；物業(yè)管理；企業(yè)管理服務；其他商務服務。

（二）交易對方與公司之間的關系

本次交易對方飛天傳媒為讀者集團全資子公司，公司控股股東為讀者集團，公司與交易對方為關聯(lián)方，此次交易構成關聯(lián)交易。

（三）主要業(yè)務最近三年發(fā)展情況

飛天傳媒主營業(yè)務近三年公司經營情況正常。

（四）公司與飛天傳媒在產權、業(yè)務、資產、財務、人員等方面保持獨立。

（五）最近一年主要財務指標

根據利安達會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，截止2017年12月31日，飛天傳媒資產總額為30.23億元，凈資產為13.59億元；2017年實現營業(yè)收入17.53億元，凈利潤5,531.39萬元。

三、關聯(lián)交易標的基本情況

（一）交易標的情況

名 稱：甘肅文化出版社有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：916200002243450241

注冊資本：2000萬元

法定代表人：劉琛

經營范圍：出版西北古籍整理和文化遺產類圖書、工程技術、自然科學方面的論著、專業(yè)文集、社會科學方面的學術著作；中小學教學輔導類圖書；排版；紙張銷售；廣告制作、發(fā)布；房屋租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（二）關聯(lián)交易標的財務情況

本次交易標的文化社100%股權權屬清晰，為飛天傳媒持有，不存在被抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

根據具有從事證券、期貨業(yè)務資格的利安達會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見標準無保留意見的利安達專字 [2018]第 2002 號《審計報告》，文化社財務情況如下：

截止2017年12月31日，資產總額5,540.99萬元，負債總額2,909.32萬元，凈資產2,631.67萬元；2017年度，營業(yè)收入4,086.15萬元，凈利潤213.66萬元。

截止2018年8月31日，資產總額5,511.40萬元，負債總額2,708.65萬元，凈資產2,802.75萬元；2018年度1-8月，營業(yè)收入1,039.41萬元，凈利潤171.07萬元。

此次審計前，文化社2017年度凈利潤為509萬元，審計后為214萬元（前后差額295萬元）。主要調整如下：調增應確認而未確認的營業(yè)收入58萬元，調增其他收益50萬元；調減當期確認收入的以前年度房租37.14萬元；由于固定資產差錯更正（當期沖減評估增值折舊42萬；折舊年限和凈殘值率的調整）調減當年折舊費用52萬元；調增應于本年計提的壞賬準備34萬元，存貨跌價準備388萬元。

此次審計前，文化社2017年度凈資產為3,651萬元，審計后為2,632萬元（前后差額1,019萬元）。主要調整如下：調減當年凈利潤295萬元；調減以前年度未分配利潤721萬元：a.主要是固定資產評估增值差錯調減703萬元（房屋評估增值沖減856萬，沖減房屋折舊153萬，）; b.補提存貨跌價準備627萬元（以前年度損益調整）;房產調減折舊138萬，確認先征后返的增值稅款112萬元，以前年度確認收入212萬，退回補入庫庫存商品147萬元。

（三）本次交易完成后，文化社將成為公司的全資子公司，納入公司合并報表范圍。截至目前，公司不存在為文化社擔保、委托該公司理財，以及文化社占用公司資金等方面的情況。

四、此次交易標的評估情況

（一）公司委托具有從事證券、期貨業(yè)務資格的北京中和誼資產評估有限公司對文化社100%股權進行評估并出具了中和誼評報字[2018]11172號《資產評估報告》。

（二）本次評估基準日為2018年8月31日。

（三）本次評估使用的評估基本方法為收益法和資產基礎法。

（四）評估結果：

1.收益法評估結果：截止評估基準日2018年8月31日，在持續(xù)經營前提下，經采用收益法評估，文化社股東全部權益價值為5,799.08萬元，比審計后賬面凈值增值2,996.33萬元，增值率106.91%。

2.資產基礎法評估結果：截止評估基準日2018年8月31日，在持續(xù)經營條件下，經采用資產基礎法評估，文化社資產的賬面價值為5,511.40萬元，評估價值為8,306.95萬元，增值為2,795.55萬元，增值率50.72%；負債的賬面價值為2,708.65萬元，評估價值為2,708.65萬元，無增減值；凈資產的賬面價值為2,802.75萬元，評估價值5,598.30萬元，增值2,795.55萬元，增值率為99.74%。（見下表，詳見評估明細表）：

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

■

評估機構對評估價值與賬面價值相比增值原因分析如下：

根據上述結果，凈資產的賬面價值為2,802.75萬元，評估價值為5,598.30萬元，增值2,795.55萬元，增值率為99.74%。具體項目評估增值原因分析如下：

（1）流動資產的評估價值為人民幣5,747.01萬元，比賬面價值5,264.19萬元增值482.82萬元，增值率為9.17%，主要原因為存貨中的產成品評估增值。產成品的評估價值是按照不含稅售價再扣除一定稅費確定，而賬面價值僅反映了產成品的實際成本，從而造成評估增值。

（2）非流動資產的評估價值為人民幣2,559.94萬元，比賬面價值247.21萬元增值2,312.73萬元，增值率為935.53%。非流動資產評估增值的原因為：

A.投資性房地產的評估價值為人民幣2,494.69萬元，比賬面價值210.71萬元評估增值2,283.98萬元，增值率為1,083.94 %。增值的主要原因為：投資性房地產賬面核算的為3套北京住宅和1套蘭州市區(qū)的門面房，購買時間分別為2008年和2006年，賬面價值為歷史購置成本計提折舊后的凈值，該部分資產近年來所在地房地產價格上漲幅度較大形成評估增值。

B．固定資產的評估價值為人民幣50.19萬元，比賬面價值21.44萬元評估增值28.75萬元，增值率為134.10%。固定資產全部為機器設備，包括車輛和電子設備。評估增值的主要原因是固定資產會計折舊年限短于評估的經濟壽命年限，造成評估增值。

3.評估結果分析及最終評估結論：

（1）評估結果的差異分析

本次評估采用收益法得出的股東全部權益價值為5,799.08萬元，與資產基礎法測算得出的股東全部權益價值5,598.30萬元差異200.78萬元，差異率3.59%。兩種評估方法差異的原因主要是：

資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化；

收益法是按評估對象未來預期收益并采用適當的折現率折現所測算的評估對象的收益價值。收益法強調的是被評估企業(yè)整體資產的預期盈利能力，其評估結果是企業(yè)整體資產預期獲利能力的量化與現值化，因收益法采用了大量有關收入、成本、風險等方面的預測，除了受企業(yè)內部的生產、銷售、經營管理、經營模式等自身因素影響外，還受外部市場行情、競爭格局、國家及當地政府的產業(yè)政策等因素的影響。被評估單位的具體受影響情況如下：

A.主營業(yè)務收入具有不確定性

伴隨互聯(lián)網進一步發(fā)展及計算機、智能手機、平板電腦等介質的普及，數字閱讀成為居民重要的閱讀形式。網絡文學創(chuàng)作活躍，眾多經典和暢銷的圖書被制作成電子書，亞馬遜電子讀書器 Kindle 在中國上市等現象，都標志著數字閱讀在中國的發(fā)展日趨成熟。一方面，數字閱讀產品廉價、便捷，會一定程度影響讀者的購買選擇，對紙質圖書的銷售形成沖擊；另一方面，由于內容上的差異性， 數字閱讀與紙質閱讀可以分別滿足消費者不同的閱讀需求，數字閱讀產品并不能完全取代紙質圖書，二者結合的銷售模式可能實現經濟效益的最大化。但總體而言，紙媒出版行業(yè)目前處于整體行業(yè)效益滑坡階段，以公司現階段數據為基礎預測的未來年度收入能否實現存在巨大的不確定性。

B.政府補助的對象和數量的不確定性

被評估單位以前年度的政府補助作為營業(yè)外收入或其他收益核算。政府補助的獲得，企業(yè)一般先要進行相關出版物的選題策劃、再向國家有關機關申請政府補助，而每年相關出版物的選題數量、可獲得的政府補助資金金額具有較大偶然性和不確定性，未來年度政府補助產生的收益無法合理預測。

C.民族類圖書收益能力的不確定性

被評估單位以地域文化和民族文化為出版定位，以西北古籍、文化遺產、工程技術、自然科學、社會科學、大眾教育為出版主線。民族類圖書由于一般受眾面狹窄，銷售周期一般較長，銷售價格的調整變化較大，政府補助對效益增加或者不足彌補單項虧損具有不確定性，此類圖書的收益能力具有較大不確定性。

D.成本的不確定性

成本中稿費、著作權使用費等占比較大，隨著我國個人所得稅全國聯(lián)網，申報要求越來越嚴格。為了自己避稅的需要，著作作者涉及的稅額可能會要求企業(yè)承擔，這將對未來出版社帶來成本的提高。

（2）評估結果的選取

綜上，本次評估選用資產基礎法的結果作為評估結論，文化社股東全部權益價值為5,598.30萬元。

（五）本評估報告的評估結論有效期為一年，起止日期為2018年8月31日至2019年8月30日。

五、本次股權收購交易方式及金額確定依據

交易方式：公司擬采取現金支付的方式向交易對方支付購買文化社100%股權的對價。

交易金額確定依據：本次股權收購審計、評估的結果基礎，經交易雙方協(xié)商確定。經評估，文化社的全部股東權益在評估基準日2018 年8月31日的賬面價值為2,802.75萬元，評估價值為5,598.30萬元，公司擬以上述評估的文化社全部權益價值5,598.30萬元為交易價格收購飛天傳媒持有的文化社100%股權。

六、公司與飛天傳媒股權轉讓合同的主要內容

受讓方（甲方）：讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?/p>

轉讓方（乙方）：飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司

（一）轉讓標的

本次股權轉讓標的為乙方所持有的文化社100%的股權。

（二）股權轉讓價款及支付

1.轉讓價格

經甲乙雙方協(xié)商一致，根據利安達會計師事務所（特殊普通合伙）出具的利安達專字[2018]第 2002 號《審計報告》，及北京中和誼資產評估有限公司評估后出具的中和誼評報字[2018]11172號《評估報告》。標的股份的轉讓價格為5,598.30萬元（大寫：伍仟伍佰玖拾捌萬叄仟元整）。

2.轉讓價款支付方式

甲方應在本次股權轉讓股份過戶完成，履行完畢工商變更登記等所有程序后15個工作日內，一次性全部付清本次股份轉讓款共計5,598.30萬元（大寫：伍仟伍佰玖拾捌萬叄仟元整）。

（三）爭議的解決方式

甲、乙雙方在合同履行過程中發(fā)生爭議時，應本著友好合作的原則協(xié)商解決，協(xié)商不成的，應向甲方所在地人民法院提起訴訟。

（四）各方的違約責任

1.甲方違反本合同約定致使本合同目的無法完成的，給乙方造成其它損失的，甲方應承擔賠償責任。

2.乙方違反本合同約定致使本合同目的無法完成的，應及時全額退還甲方已支付的轉讓價款，并按甲方已支付金額的1%向甲方支付違約金。

（五）本協(xié)議書的效力

本協(xié)議書自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立。

本次股份轉讓在以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1）乙方上級主管部門批準乙方向甲方轉讓其持有的本協(xié)議書項下標的股份；

（2）本次股份轉讓獲得主管國有資產監(jiān)督管理審批部門批準或備案后。

七、該關聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

（一）本次股權收購完成后，讀者傳媒將具備甘肅省內更加全面的出版社資源，完善出版環(huán)節(jié)的業(yè)務板塊，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，并能夠解決公司控股股東讀者集團下屬全資子公司文化社與公司的相關同業(yè)競爭問題。

（二）文化社現已形成以地域歷史文化特色圖書和精品學術專著為主的出版格局，本次交易完成后，在公司的發(fā)展戰(zhàn)略指引和發(fā)展支持下，文化社將在原有優(yōu)勢和自身特點基礎上，持續(xù)、健康、創(chuàng)新發(fā)展；

（三）本次交易完成后，文化社將成為公司全資子公司、納入公司合并報表范圍（同一控制下的企業(yè)合并），有助于提升公司經營業(yè)績，不斷豐富和擴大公司出版業(yè)務，并通過與公司體系內其他企業(yè)形成優(yōu)勢互補、資源共享及業(yè)務協(xié)同的發(fā)展，繼續(xù)做強公司出版板塊。

八、相關議案的表決情況和獨立董事的意見

（一）公司第三屆董事會第十九次會議審議通過《關于收購甘肅文化出版社有限責任公司100%股權暨關聯(lián)交易的議案》（同意4票，反對0票，棄權0票，關聯(lián)董事馬建東、趙金云回避表決）。

（二）公司第三屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過《關于收購甘肅文化出版社有限責任公司100%股權暨關聯(lián)交易的議案》（同意4票，反對0票，棄權0票）。

（三）公司獨立董事就本次交易事項發(fā)表了《讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰惊毩⒍玛P于收購甘肅文化出版社有限責任公司100%股權暨關聯(lián)交易事項的事前認可意見》《讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰惊毩⒍玛P于第三屆董事會第十九次會議有關事項的獨立意見》。

（四）公司董事會審計委員會就本次交易事項發(fā)表了《讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰径聲徲嬑瘑T會關于公司收購甘肅文化出版社有限責任公司100%股權暨關聯(lián)交易的書面審核意見》。

九、上網公告附件

（一）讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰惊毩⒍玛P于收購甘肅文化出版社有限責任公司100%股權暨關聯(lián)交易事項的事前認可意見；

（二）讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰惊毩⒍玛P于第三屆董事會第十九次會議有關事項的獨立意見；

（三）讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰径聲徲嬑瘑T會關于公司收購甘肅文化出版社有限責任公司100%股權暨關聯(lián)交易的書面審核意見；

（四）甘肅文化出版社有限責任公司審計報告（利安達專字 [2018]第 2002 號）；

（五）讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰緮M收購甘肅文化出版社有限責任公司全部股權涉及的甘肅文化出版社有限責任公司股東全部權益價值項目資產評估報告（中和誼評報字[2018]11172號）；

（六）華龍證券股份有限公司關于讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰臼召応P聯(lián)方股權之關聯(lián)交易的核查意見。

特此公告。

讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰径聲?/p>

2018年11月16日