由于集團公司沒有改制，國有控股的上市公司都是二級公司或三級公司，為適應上市要求，采取資產包裝上市的辦法，人為制造了大量的關聯交易。提出集團公司整體上市，就可能從根本上解決歷史遺留問題，減少關聯交易，也有利于資本市場的規范。

集團層面公司制改革

企業觀察報：為什么《指導意見》要強調“加大集團層面公司制改革力度，有條件的實現集團整體上市”，如何理解這一政策指向？

周放生：“集團層面公司制改革”文字表述不夠準確，集團不是法人，是法人的集合體。集團公司是法人，是集團的一級企業即母公司。應該表述為“集團公司層面改制”。想表達的意思還是清楚的，就是集團公司要改制為股權多元化，競爭性領域的集團公司可以改制成為混合所有制。過去的改制，主要集中在集團的二級、三級企業，集團一級企業絕大多數沒有改制，甚至有些一級企業還是按照企業法人登記的，至今連公司制企業都不是。推進集團一級企業改制，意義重大。《指導意見》要求集團一級企業改制，是一個重大突破。

此前，由于集團公司沒有改制，國有控股的上市公司都是二級公司或三級公司，為適應上市要求，采取資產包裝上市的辦法，人為制造了大量的關聯交易。提出集團公司整體上市，就可能從根本上解決歷史遺留問題，減少關聯交易，也有利于資本市場的規范。

王成饒：多數企業集團對子企業推進股權多元化或不同所有制混合的改革是有積極性的，但集團層面推進混合所有制的改革則緩慢，原因在于，一是集團的資產盤子大、產業布局雜，非公資本或因實力不足，或因投資效益不高不愿意進入；二是部分集團優質資產上市后，剝離出大量低效、無效資產和歷史包袱在集團沉淀，無人愿為此買單；三是部分集團要承擔政府的特定功能，資本效率不高，滿足不了資本合理的回報要求。

《指導意見》強調“加大集團層面公司制改革力度”，表明改革的目光已經聚焦到歷史遺留問題和不留死角上。有利于促進集團法人治理進程的加快，促進沉淀資產和低效資產的盤活、處置，促進集團下決心關掉“雜貨店”，收縮行業布局，將資產、資源向主業集中。

要達到這一目標，需要配套出臺更為具體的實施方案，并且涉及一些政策和法規的改變。特別是一些歷史遺留問題，如果沒有新規出臺，沒有保障措施，任何一個管理者都不愿意打開這個“潘多拉的盒子”，只能任由這部分資產“冰棍化成水”。

向“管資本”轉變

企業觀察報：《指導意見》提出，以管資本為主改革國有資本授權經營體制。改組組建國有資本投資運營公司，國有資產監管機構履行出資人職責，如何理解國資委從“管人管事管資產”向“管資本”轉變？

彭建國：“管資本為主”的國資監管體制總體上不是淡馬錫模式。我國“管資本為主”的國資監管體制還是主要由專門的特設機構作為國有資產出資人代表來監管國有資產。

“管資本為主”的國資監管體制總體上不是三層框架。在“管資本為主”的國資監管體制中，要充分發揮國有資本投資、運營公司的平臺作用。國有資本投資公司應定位于國家戰略產業培育平臺、特殊領域產業經營平臺，國有資本運營公司應定位于國有資本整合平臺、國有股權管理平臺。但國有資本投資、運營公司本質上還是企業，并不是國有資產監管機構。改建或組建的國有資本投資、運營公司并不是要在現有中央企業中新增加的一個中間管理層級，而只是一個國有資本運作平臺企業。

周放生：目前的國有資產監管體系包括兩個層次，即“國有資產監管機構——國有企業”。未來的國有資產監管體系將變為三個層次：國有資產監管機構——國有資本投資、運營公司——國有資本，中間增加了國有資本投資、運營公司，且最后層次從國有企業變成國有資本，體現了從以管企業為主向管資本為主的轉變。當然，也可以有少量的企業由國有資產監督管理機構直接監管。

國有資本投資、運營公司是按照公司法登記的民事主體，承擔民事責任。國有資產監管機構是政府的特設機構，雖然都能履行出資人職責，但法律責任有根本的不同。國有資本投資、運營公司可以直接作為國有上市公司的股東，并可以和其他性質的資本一樣成為資本市場化運作的專業平臺。專業平臺就是可以依法自主使用市場上各種合法的資本運作工具、方式，風險自擔。由此，國有資本投資、運營公司的舞臺市場化程度大大提高，這是國有資產監管機構無法做到的。

“開展政府直接授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責的試點”。新加坡的淡馬錫公司就屬于這種類型。新加坡政府直接授權淡馬錫公司對授權范圍內的國有資本履行出資人的職責。匈牙利國家控股公司也屬于這種類型。

一些地方市級政府所屬的經營性國有資產，數額不大，就不必要搞三個層次，市政府直接授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責，仍然是兩個層次。

王成饒：國資委成立至今，完成了由政府多頭監管向特設機構監管的轉變，現在又要向“資本家”的角色轉變，這個難度比第一次轉變更大，是一個大膽的改革和嘗試。

有人認為這是新加坡淡馬錫的模式，這是誤讀。無論是從經濟體量、產業體系、地理跨度、人口規模哪個指標來考量，新加坡也只是中國的省一級的規模。中國面臨經濟問題的復雜性、內部活力和社會穩定性要求、國際關系中的主導地位遠非新加坡可比。但借鑒和吸取他人之長又是“中國特色”常在的特點，所以與淡馬錫模式有形似但神不似的方面。

管資本是挑戰極大的任務。資產管理機構通行的管理人20%的增量激勵分紅權，與現行的薪酬機制也發生沖突，管理人激勵制度如何設計？委任制干部委任到資產管理公司還是委任到企業？如果委任到資管公司下的企業，又如何尊重資管公司的法人權利？

這種“先有兒子，后有老子”的體制，常常導致資本管理公司的權威性嚴重不足，資本形態的多樣化選擇、資本高流動性要求、資產結構的優化、兼并重組等一系列目標如何實現，都是需要有系列化的應對之策。

“管資本”實踐操作

企業觀察報：“管資本”在實踐上如何操作？

梁軍：針對國資委從“管人管事管資產”向“管資本”轉變問題，社會上有許多不準確的解讀。這次以《指導意見》的規格進行系統闡述，意義重大。可以看到，轉變后對國資監管的意義和作用不是弱化了，反而是大大加強了。這里有許多亮點，具體表現為：

1。強調國資監管的依法性。這個“法”，按順序就是先《公司法》，后《企業國有資產法》，再到《國有資產監督管理暫行條例》。這幾個“法”(含政府法規)的要義，就是將國有企業視為同一法理體系之下的“普通企業”，尤其是非全資國有企業，都是以所投入的資本為依據，按照統一的法律規則，按照公司章程約定，行使有限度的權利，享有有限度的權益。這既約束了政府對國企經營事務的不正常干預，也為國企剝離了所負擔的不正常的職能。現實中的國資監管機構，承擔了大量本應由政府其他部門承擔的公共管理職能，這既干擾了國資監管機構的正常履職功能和精力，也使企業無所適從。《指導意見》有一處亮點，即“將配合承擔的公共管理職能歸位于相關政府部門和單位”。由此，國資監管機構的定位得到中央層面的再次界定，其監管精力、資源配置、監管效率都將得到提升。

2。組建國有資本投資運營公司，是為了更有效地提升國資監管機構的監管能力。因為投資運營公司定位在國資監管機構授權范圍之下的“市場化專業平臺”，而且明確由國資監管機構履行對其出資人的職責。這與市場一般理解的出資人監管權力的轉移相去甚遠。有了投資運營公司部分地(而不是全部)代理行使出資人的職責，再輔之以“權責對應”的股東職責，使國資監管機構的監管、投資、運營更加游刃有余、得心應手。

3。通過投資運營公司來推動資本流動和合理配置，有兩處亮點：一是“清理退出一批、重組整合一批、創新發展一批國有企業”。關鍵在最后一句。這一目標的提法完全符合中央對做強做優做大國企的總體要求，也是投資運營公司的核心任務。二是“變現的國有資本用于更需要的領域和行業”。此前社會輿論提議，將國有資本大量變現，用于公共服務領域的投入，或償還地方債。《指導意見》這一提法，強調的是國有資本形態的轉換和向重要關鍵領域的流動，總量不減少，發展再增加。

彭建國：將來的中央企業在集團公司層面通過分類改革、發展與調整后可以變成三種類型企業：第一，公益類企業精簡后主業可以保留為主要提供社會公益服務的功能性實業公司；第二，關系國家安全和國家戰略的商業類企業可以改組為國有資本投資公司；第三，充分競爭的商業類企業可以改組為國有資本運營公司。此外，根據培育國家戰略產業、優化國有經濟布局結構、承擔參股企業股權管理以及推進國有資產集中監管的需要，可以新建一些國有資本投資、運營公司，打造國有資本經營管理平臺。無論是改建還是新建，這些國有資本投資、運營公司以及實業公司，都依然是由國資監管機構直接監管，所以還是兩層架構。再次，出資人代表職能與監管職能內在統一、不可分割。

李錦：以管資本為主加強國有資產監管，預示國有資產監管機構將更多扮演“裁判員”的角色，而不是“領隊”的角色，不再過多干預企業經營的事務。

《指導意見》按照以管企業為主向以管資本為主轉變的要求，在從“管人管事管資產”向“管資本”轉變問題上，提出了3243工作計劃，即三層架構，兩個“清單”，四項任務 ，“三歸位”。

三層架構，即從原來的兩層結構轉向三層結構：國有資產監管機構——國有資本投資運營公司——企業。這樣的架構強調了資本管理的分層機制，一層是國資委，另一層是資本投資和運營公司，一層是企業。

《指導意見》建立監管權力清單和責任清單，重點管好國有資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全。接著提出將依法應由企業自主經營決策的事項歸位于企業，將延伸到子企業的管理事項原則上歸位于一級企業，將配合承擔的公共管理職能歸位于相關政府部門和單位，兩個“清單”，四項任務 ，“三歸位”部署十分具體到位。可以稱為3243工作計劃。

“三因、三宜、三不”

企業觀察報：《指導意見》對推進國企混合所有制改革提出了“三因、三宜、三不”，即因地施策、因業施策、因企施策；宜獨則獨、宜控則控、宜參則參；不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表，成熟一個推進一個。這一要求對混合制改革有何意義？

李錦：這里提出“三因三宜”的策略，以“宜”為中心。這兩年混合所有制改革為什么反反復復？問題在于，混合所有制經濟的焦點沒有找準，分歧較大。很多人把焦點對在股權比例上。混合所有制難以推進，實際上不是所有權而是經營權問題。混合所有制能否成功，這既要看改革能否聚準焦點，還要看是否對經濟發展有效果。而“三不”則是對前一年復雜局面的回應。由于混合所有制比較復雜，此次改革更加強調 “穩步進行”“按序推進”，向外界釋放出這種信號：不要為了混改而混改，不要盲目追求混改數量，要追求效果與質量。

王成饒：“三因、三宜、三不”，避免了以運動式的做法推進混合所有制改革所帶來的弊端，有利于防止一些人借大規模的混合所有制改革鯨吞國有資產。

在推進股權多元化的混合所有制改革中，有5種情況值得關注。

第一是一些國企管理者習慣了“獨斷專行”，不習慣有任何的制衡，更不懂怎樣尊重分歧和協調多重利益，并且常以職工穩定為擋箭牌阻礙這項改革。

第二是部分管理層與利益集團暗中勾聯，充分利用內部人的知情優勢，在改制中以各種手法隱匿資產、降低估值，賤賣國有資產，且一夜暴富。

第三是一些履行出資人責任的部門放棄出資人權力、勤勉不夠，讓少數管理者實質性主導了戰略合作者的選擇，實質性地掌握了改制的主導權，使企業的資產和股權轉讓未能達到通過市場發現價格和選擇最佳投資人的要求。

第四是政府和監管部門為了搶頭功，快出政績，強行定指標、定期限，運動式地完成多元化的混合所有制改革，并因此留下諸多政策限制和需要大量成本解決的問題。

第五是部分出資人和企業抱著寧可不做，也不出錯的態度，對國企的股權多元化采取消極態度，特別是巡視后，以規范操作、謹慎操作為借口不作為。

《指導意見》提出“三因、三宜、三不”的要求，讓許多監管層和企業少了時間壓力和指標壓力(資產證券化率和混合所有制率)，操作更謹慎、從容，改革的質量會提高，但可以預見混合所有制改革的主動性會減弱、進程會放慢。

剝離企業辦社會

企業觀察報：《指導意見》提出，要為國有企業改革創造良好環境條件，加快剝離企業辦社會職能和解決歷史遺留問題。如何理解這一表述？

周放生：國有企業歷史遺留問題主要包括三方面：一是企業離退休人員仍然由企業管理，例如鞍鋼就有10萬離退休職工。國企離退休職工應該和其他性質的企業一樣，離退休后屬地化管理，離休老同志應該歸于地方政府離休干部管理體系，退休職工歸于地方政府社區管理體系。成建制的企業離退休人員移交地方政府管理是一個巨大的工程。這個問題不能永久拖延下去。二是廠辦大集體企業仍然沒有剝離改制到位。僅鞍鋼一家，就有10萬廠辦大集體企業職工。國務院已經發文要求廠辦大集體企業徹底改制，脫離主辦企業，但由于各種原因，至今沒有落實。三是許多老國企仍然在管著“三供一業”即供水、供電、供汽和物業管理。甚至有的企業生活區和廠區的供水、供電、供汽系統都沒有分開，仍然在吃大鍋飯。“三供一業”應該從企業剝離出去，再合并同類項。

高明華：其實企業辦社會職能和歷史遺留問題，絕大部分已經解決，基本上不構成企業深化改革的障礙。如果有的話，那也主要是繁文縟節式的企業決策審批問題，這些有的是歷史遺留問題，也有近十幾年來新產生的問題。對此，必須強化政企分開，清理不合理的審批事項，通過制定負面清單，把不該由政府決策的人權和事權列出來，全部回歸企業。對于商業類或競爭性國企，既然要“以管資本為主”，那就要看結果，不要管過程。就是說，國資監管部門關心的應是國資增值的最大化，至于通過何種手段和路徑實現這種增值，那不是國資監管部門的事情，而是企業自主經營的范疇。如果企業是通過違法手段來實現的這種增值結果，會有法律來制裁。

對于國企負責人來說，更重要的還不是自主經營問題，而是由于法律不到位和市場不完善而造成的心理負擔。國企發展混合所有制，必然會發生國資交易行為，而國資交易是否會發生國資流失，是國企負責人對混改的最大擔憂，即擔心被戴上國資流失的“帽子”，這甚至是國企負責人的一大恐懼問題。

對于國資流失，現實中存在很多模糊認識，認定國資流失的主觀性太強。國資是否流失，個人無法做出主觀判斷，法律也不能確定標準，因為資本的交易是市場問題，是交易雙方討價還價決定的。

但這種交易必須是透明的，是多方競價的結果。也就是說，交易是要有程序的，法律不能制定標準，但卻可以確定程序。因此，一方面，必須修改國有資產法，加入國有資本交易程序的內容，比如，尋找受讓方的方式、受讓方的資格要求、競價方式的選擇，等等。在有法定國有資本交易程序的前提下，通過公開、透明的交易，此交易結果就是受到法律保護的。在這種情況下，即使國有資本是負值交易，都不能認定是國有資產流失。

目前，對于上市公司，交易的程序還是存在的，即以公告前一個月的二級市場平均股價作為基準價，最終交易價格不能低于該價格的90%。但這個程序有些武斷，因為該程序隱藏著一個前提，即股價是反映公司真實績效的。而現實是，中國股市存在較嚴重的操縱成分，公司股價(二級市場價格)不能反映公司真實業績，因此，試圖讓受讓方完全接受公司股價在很多情況下是不現實的。如果不尊重交易雙方談判的結果，交易是很難進行的。因此，關鍵的問題是，政府必須下功夫健全資本交易市場，嚴格打擊市場操縱，使股價吻合公司真實績效。

對于非上市公司，則更加困難。從既有規定看，國資轉讓要等價有償，但等價有償有賴于科學的資產評估，要做到科學的資產評估，評估機構的中立性很重要，這需要對評估機構進行監督。但從世界范圍看，對類似評估機構這樣的中介機構進行監督都很難到位，合謀、弄虛作假等現象屢見不鮮。因此，要實現國資產權轉讓價格合理，只靠評估機構不行，還必須同時借助產權交易所的競價，而且競價者要盡可能有多家，且是“優質”競價者，即國資產權價格要更多的依靠市場力量。要盡可能不采取協議轉讓方式，因為目前關于協議轉讓的相關規定比較原則，協議轉讓價格即使是雙方多輪討價還價的結果，也可能不被國資監督機構或政府所認可，被戴上“國資流失”帽子的風險較大。

概括地說，為國有企業改革創造良好環境條件，一是健全法律，尤其是程序法；二是健全市場體系，尤其是資本交易市場，使國有資本交易公開、透明。這是最關鍵的兩個方面。