31億元將淇澳島項目割舍，這能否掃清上實集團地產業務整合的障礙？這家上海老牌國企是否能重煥榮光？

七年前，由上海第一代地產職業經理人倪建達操盤的上實城開(00563.HK)，因發起了對中新地產“蛇吞象”式的收購，曾推動上海老牌國企上實集團躋身地產黃金時期的榮耀之列。

在地產領域找到新的盈利點并做強，是彼時上實集團發展的主旋律。只是，在收購后的五年時間里，上實城開始終陷入中新地產歷史遺留問題的漩渦中。頻頻出售項目股權以優化現金流，成為上實城開近些年的慣性動作。

珠海淇澳島項目，便是當中的“心頭大患”。在近年年報中，淇澳島項目一直以“前期籌備階段”的狀態，被寫進上實城開的資產版圖。直到今年9月29日，一紙公告，歷時近五年的故事終于有望塵埃落定。

31億元將淇澳島項目割舍，這能否掃清上實集團地產業務整合的障礙？這家上海老牌國企是否能重煥榮光？

事實上，“整合”是近年上實集團內部地產業務發展關鍵詞。現在，同為上海國企的綠地控股已成為混改樣本范式，但上實系地產業務整合卻遲遲未見實質性進展。主導上實集團地產整合業務的上實控股(00363.HK)，就屢屢因旗下上實城開和上實發展(600748.HK)之間的同業競爭問題被資本市場質疑。

收購一波三折

9月29日公告顯示，上實城開擬以31億元總代價出售一全資附屬公司的100%股權予融德集團有限公司。這一名為Neo-ChinaRealEstate(Shanghai)Limited公司的主要資產為珠海淇澳島項目。

資料顯示，淇澳島項目位于珠海市淇澳島內路的東側，項目計劃開發成為集酒店與高端住宅、特色商業于一體的大型生態社區。

根據年報，上實城開擁有淇澳島項目100%權益，該項目土地面積221.5萬平方米，規劃建筑面積109萬平方米，而可售建筑面積為77萬平方米。事實上，淇澳島項目多年來似乎一直處于停滯狀態，上實城開在近年年報中，對淇澳島項目的描述均為“前期籌備階段”。

這個龐大的淇澳島項目，或許可稱之為中新地產的“遺留物”，但上實城開剔除這一“包袱”并不輕松。

時間回到2008年10月，上實集團以上實城開作為收購平臺對中新地產發起收購，達成進行第一次盡職調查的共識。彼時，中新地產正被香港廉政公署調查中。這家1999年就在北京成立的老牌房企中新地產，無論怎樣也沒料到自己會摘下2008年金融危機房企破產頭牌。

2010年1月19日，這筆收購公告發布：上實控股以11.6億港元收購中新地產實際控制人酈松校持有的5億股中新地產股份，之后，上實控股繼續認購中新地產向其配售的6.84億股。兩筆交易完成后，上實控股以45.02%的股份成為中新地產最大單一股東。

根據當時的收購協議，在完成收購前一月，中新地產必須擁有總額不少于30億港元可自由動用現金；第二，中新地產的貸款及債務總額不超過65億港元；第三，酈松校以25億港元向中新地產購回淇澳島項目，同時保留有關淇澳島項目的若干負債。

時任上實控股行政副總裁倪建達就公開表示過，盡管淇澳島項目總體而言不錯，但存在太多不確定因素，為了規避未來可能出現經營管理上的風險，選擇將其出售。上實控股以該項目未獲得政府相關批文為由，支持倪建達的這一決定。

事實上，淇澳島在當時就債務纏身。按照中新地產2010年發布的盈利預警，盡管淇澳島項目賬目價值約為43.8億港元，而其市價僅為22.5億元人民幣，減值虧損達20億港元。

然而，出乎意料的是，收購的三項先決條件竟無一達標，在5月份的聯合公告里，淇澳島項目協議終止，收購陷入僵局。

當時上實城開開具給酈松校回收淇澳島的付款方式十分寬松。公告顯示，中新地產要承擔約17.8億港元已有負債，酈松校在協議簽訂日，僅需交納1億港元首付，一年后每月交納1億港元，三年內交納完畢即可。彼時有報道指出，協議終止源自于香港監管層的否決：以優惠付款方式出售，對小股東有失公平。

劇情又在當年的6月發生了反轉：收購達成。淇澳島項目由此隨著上實控股對中新稻城的收購，注入至上實城開這一新平臺中。同年10月，原中新地產正式更名為上實城開。

彼時，中新地產旗下龐大的土地儲備正好滿足上實控股在土地上買買買的胃口。收購完成后，除珠海淇澳島項目外，上實控股由土儲420萬平方米增至1580萬平方米。

然而，現實是骨感的。此后，上實城開曾因淇澳島項目的遺留問題遭遇追債官司。2012年7月，上實城開及全資附屬公司中新地產收到第三方的索賠高票，原因即是中新地產仍未付清收購淇澳島項目的應付對價。

倪建達曾寄寓上實城開能借助中新地產的全國化平臺實現出走長三角，布局全國。而直至2011年上實城開還處于虧損中并一度影響了上實城開的一、二線布局。而淇澳島成為上實城開財報上的“睡美人”。

“甩開這一包袱是上實城開的夙愿，只是苦于沒有接盤方。”接近上實控股的相關人士對時代周報記者表示。而接盤方德融集團有限公司又為何會接手淇澳島項目，截至發稿，上實控股并未予以回復時代周報記者提問。

地產整合不利

對淇澳島的拋售并非個案，從2010年收購中新地產后，上實城開就開始一系列的重組和資產剝離動作以完成做強的夙愿。彼時倪建達認為，上實城開的主要機會在于對一、二線城市的深耕，對于四線城市將全面退出，對于三線城市將選擇性退出，并逐步加大商業物業的持有比例。

2012年12月25日，上實城開出售成都公園大道項目全部股權。2013年5月29日，上實城開宣布退出上海徐家匯中心項目，并以此置換上海徐匯區另外四幅商業地塊，不久后，再度宣布出售上海城開中心25%股權。2015 年，以9.40 億元的代價出售了三河市 67 萬平方米的儲備土地……

現今，上實城開的項目主要分布于上海、北京、天津、重慶、長沙、昆山等一、二線城市，土地儲備達 490 萬平方米。上海土地儲備達到 120 萬平方米，占公司土地儲備總量的 24.9%，其中位于上海閔行區莘莊地鐵上蓋項目和南方商城附近的城開中心項目，是上實城開兩大重要戰略性項目。

事實上，在倪建達時代，上實城開經過一系列的股權騰挪和資產處理，有著不錯的業績呈現。2013年和2014年的兩年間盈利從1.43億港元到了1.61億港元，而在2012年年度虧損則為1.9億港元。此外，營業額也出現了增長，在2011-2014年間，這一數值分別為44.33億港元、87.83 億港元、66.09 億元和77.74億港元。

但盡管如此，上實城開和母公司上實系，以及上實發展的同業競爭和資源分配問題，一直被外界詬病。早在2010年8月，上實集團對旗下地產平臺進行過一次整合。

彼時，上實控股斥資51.3億元收購上實發展63.65%股份后，正式進入房地產領域。為避免同業競爭，上實集團承諾，收購完成后三年內，通過政策允許的方式，將上市范圍內房地產業務集中在A股平臺或者B股平臺，徹底解決同業競爭問題。倪建達當時就表示，地產業務都將完全集中到上實控股這一平臺上，未來地產業務可能都將注入到上實城開之中。

2011年，整合分三步走開始。第一步，把上實控股所持有的中新股份59%股權裝進去；第二步，把由徐匯區國資委持有的上海城開41%的股權裝進去；然后計劃將上實集團其他房地產業務資源逐步裝入。

而一直到倪建達離任，方案的第一步尚未完成。至于當時提出的三年內完成整合也在2014年7月4日召開的股東大會上延期至2017年解決。

現在，上實集團所擁有的地產業務平臺主要有三家，分別為A股公司上實發展、港股公司上實城開和2015年5月公開宣布計劃收購的上投控股。而各種跡象顯示，前兩者在過去的時間里經歷著截然不同的命運起伏。

目前，上實城開房地產項目未售貨值超1250億元，這是上實發展增發前和增發后未售貨值的4倍和3倍。很顯然，上實城開表現出了優于上實發展的發展勢頭。上實發展未來將如何定位，直接影響到上實集團地產業務的整合。

國泰君安分析師劉斐凡對上實城開的發展予以看好，在報告中指出，“公司盈利能力將會持續改善，國企背景的支持，公司將會在上海地區的土地補充和資金支持獲得優勢。”

于今年2月2日委任為上實城開董事會主席、總裁及執行董事的季崗，在就職后表示，未來上實城開仍將延續目前的戰略方針，但在此過程中會順應市場，進行一定程度上的優化。不過留給他和上實集團的時間并不多，按照上海市國資委公布的“十二五”規劃，到“十二五”末，上海國企90%以上的產業集團都要實現整體上市或核心資產上市。