10月22日，銀座集團(tuán)股份有限公司公布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿).

10月22日，銀座集團(tuán)股份有限公司公布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿).

據(jù)公告，本次重組方案為銀座股份向其法人股東銀座商城、山東世貿(mào)中心及關(guān)聯(lián)方魯商集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的零售業(yè)務(wù)相關(guān)股權(quán)和資產(chǎn)。

其中包括向其法人股東銀座商城發(fā)行股份購買其持有的銀座商城總部相關(guān)零售業(yè)務(wù)資產(chǎn)；向銀座商城、山東世貿(mào)中心及魯商集團(tuán)發(fā)行股份購買其所持有的銀座商城17家子公司100%股權(quán)及銀座商城子公司臨沂居易置業(yè)98%股權(quán)，交易完成后上市公司將持有該等子公司100%股權(quán)；向山東世貿(mào)中心購買位于濟(jì)南市濼源大街66號(hào)房屋及坐落土地的使用權(quán)和相關(guān)物業(yè)設(shè)備；同時(shí)發(fā)行股份募集配套資金。

上述擬注入標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為21.99億元(模擬未審數(shù))，預(yù)估值為34.20億元，預(yù)估增值12.21億元，增值率55.53%，而注入資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)日為2014年12月31日。

公告顯示，上述股權(quán)和資產(chǎn)將全部以發(fā)行股份形式支付。發(fā)行股份購買資產(chǎn)上，發(fā)行對(duì)象為上市公司法人股東銀座商城、山東世貿(mào)中心及關(guān)聯(lián)方魯商集團(tuán)，發(fā)行的股份為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值為1.00元。

根據(jù)本次交易預(yù)估值34.20億元測(cè)算，本次向交易對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量預(yù)計(jì)為44,409.25萬股。最終的發(fā)行數(shù)量將以擬購買資產(chǎn)成交價(jià)為依據(jù)，由公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后確定。

此外，銀座股份還擬向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過14.87億元，預(yù)計(jì)不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的43.50%。

銀座股份表示，募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金的成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。

而對(duì)于此次募資的用途，銀座股份于公告中指出，募集的配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于銀座商城棗莊店項(xiàng)目、臨沂魯商中心項(xiàng)目、支付本次重組的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用以及補(bǔ)充標(biāo)的資產(chǎn)營運(yùn)資金，提高本次資產(chǎn)重組的績(jī)效。

另根據(jù)預(yù)評(píng)估值，本次交易中擬購買資產(chǎn)凈額為21.99億元，占銀座股份最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度(2014年)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)凈額(32.59億元)的比例超過50%，且超過5,000萬元，因此此次交易構(gòu)成重組。

而在重組完成后，銀座股份控股股東將由商業(yè)集團(tuán)變更為其控股子公司銀座商城，公司實(shí)際控制人仍為山東省國資委。標(biāo)的公司將成為上市公司的子公司，標(biāo)的資產(chǎn)將為上市公司所有。

至于此次交易對(duì)公司產(chǎn)生的影響，銀座股份方面表示，重組完成后，商業(yè)集團(tuán)所控制的銀座商城旗下零售業(yè)務(wù)進(jìn)一步整合到上市公司，零售業(yè)務(wù)集中度進(jìn)一步得到提高，相關(guān)業(yè)務(wù)的整合程度和上市公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性繼續(xù)得到增強(qiáng)。本次重組收購不會(huì)產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

其實(shí)，在本次重組前，銀座股份控股股東商業(yè)集團(tuán)自2003年來曾出具避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函，承諾未來商業(yè)零售業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃將以上市公司為主導(dǎo)，并將上市公司作為未來整合商業(yè)集團(tuán)所控制的商業(yè)零售業(yè)務(wù)資源的唯一主體。

2012年11月15日，銀座商城與上市公司簽署了《委托經(jīng)營管理協(xié)議》，約定由上市公司受托管理銀座商城零售門店及該協(xié)議簽署后銀座商城新開零售門店。

2014年公司出具承諾函，承諾在《委托經(jīng)營管理協(xié)議》所約定的托管期內(nèi)或托管期結(jié)束后兩年內(nèi)，商業(yè)集團(tuán)將所控制的除上市公司外符合條件的商業(yè)零售業(yè)務(wù)全部納入上市公司，如上述交易未能經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過或未能獲得相關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，則該等商業(yè)零售業(yè)務(wù)將繼續(xù)由本公司實(shí)施托管或轉(zhuǎn)讓給第三方，以避免損害上市公司利益。