中國經濟網編者按：收購標的成立不到一年估值百億，凈利率近七成、生產尚未正式開展下做出3年18億的業績承諾、營收80%依靠關聯交易？華西能源此次收購恒力盛泰引起市場各界質疑不斷，深交所也向其下發了關注函。

10月10日晚間，華西能源發布公告稱，公司決定終止籌劃重大資產重組，并調整為以現金方式收購標的公司恒力盛泰15%的股權。馬拉松式的停牌后從重大資產重組“降格”為現金收購，引發投資者質疑。

首先，標的公司恒力盛泰于2015年12月才注冊成立，根據此次收購審計報告顯示，此次收購標的公司恒力盛泰估值約99.5億元，投資者質疑該估值過高。

另外，此次收購業績承諾為3年18億凈利，但恒力盛泰至今還未完成2016年承諾的一半。

而恒力盛泰68.7%的凈利率也令業內人士感到驚訝，研究人士坦言，石墨烯行業發展僅短短數年，行業仍處于起步階段，還沒有一家企業能夠通過主營業務實現盈利。

此外，華西能源于10月12日復牌，復牌后僅在12日、13日實現兩個漲停板，此后股價并不理想。此后11月8日，華西能源股東黎仁增持近2億元，但市場反應平淡，股價依然未有大幅增長。

中國經濟網記者致電采訪華西能源董事會秘書，但相關工作人員表示公司董秘出差未歸，記者另以郵件形式采訪，但截至發稿暫未回復。

標的成立不到一年估值百億

據界面報道，成立至今不到一年的時間，恒力盛泰達到近百億元的估值遭到業內的質疑。

10月11日，華西能源發布關于終止籌劃重大資產重組的公告。公告表示，公司于2016年4月23日開始停牌，擬購買張博增旗下石墨烯相關資產，經過反復溝通論證，鑒于標的公司目前的資產和生產經營狀況需要時間進行進一步優化和整合，存在不確定性，遂終止本次重大資產重組；同時，原計劃調整為擬以現金人民幣13.5億元收購張博增旗下恒力盛泰（廈門）石墨烯科技有限公司15%的股權。

該宗收購案中，標的公司恒力盛泰主營石墨烯產品的研發、生產及銷售。其產品線覆蓋石墨烯原材料系列產品、石墨烯中間和系列產品及石墨烯下游應用產品母料系列，且主要產品均已實現量產。

亞太（集團）會計師事務所出具的《審計報告》顯示，恒力盛泰100%股權按收益法評估值約99.5億元，評估增值率1787.57%。投資者質疑該估值過高。

恒力盛泰認為，上述估值是商業談判的最終平衡結果。在該宗收購案中，實際交易價格是90億元，收購15%股權對應交易對價為13.5億元。而根據華西能源今年的半年報顯示，現金余額僅為6億多元。

另外，今年前八個月，恒力盛泰實現營業收入3.32億元，營業利潤3.06億元，同時凈利潤高達2.28億元，凈利率為68.7%。

不過，對于恒力盛泰的靚麗業績，多位石墨烯從業者以及機構研究人士均向界面新聞記者表示“很驚訝”、“不可能”。

其中，一位機構研究人士坦言，石墨烯行業發展僅短短數年，行業仍處于起步階段，還沒有一家企業能夠通過主營業務實現盈利。

界面新聞記者對主要新三板掛牌的石墨烯企業進行梳理發現，截至目前，尚無一家掛牌企業實現盈利，年虧損額在百萬至千萬級別不等。

3年18億凈利承諾引質疑

據證券市場周刊報道，根據《股權收購協議》，在股權交割完成當年及其后兩個會計年度，原股東承諾標的公司2016年至2018年實現凈利潤分別為5億元、6億元和7億元。

對于這份不菲的業績承諾，上市公司在回復函中表示，恒力盛泰于評估基準日前與四家客戶簽訂了三年的框架合同，合同金額總計約50億元人民幣，其中最大客戶具備央企背景，近年來一直在關注石墨烯產業的發展。而在早先的收購公告中，華西能源則表示，其在報告期內已簽署合同總金額超過40億元，下游客戶覆蓋了經編紡織、鍍鋅、涂料等多個行業。

盡管表示大把合同在手，《證券市場周刊》記者卻發現，上市公司在早先發布的收購公告中表示，恒力盛泰生產方面目前處于調試及試生產階段，報告期內其正在積極籌建廠房及生產設備，目前完成了廠房的租賃及基礎改造，主要生產設備方案論證及供應商遴選，啟動了與生產經營相關的行政許可申報及備案工作。

也就是說，恒力盛泰的業績承諾是在生產尚未正式開展、手續辦理尚未完全完成的情況下做出的，該份業績承諾究竟有多大程度的可執行性讓人頗為懷疑。

量價方面也給這份天量的利潤承諾蒙上神秘面紗。上市公司在回復函中表示，恒力盛泰已購置了一條石墨烯生產線，以每天運行16小時計算，可年產100噸單層石墨烯粉體，預計2017年和2018年單層石墨烯干粉產能可分別達到200噸和500噸。其預計在2017年和2018年，標的公司石墨烯產品總銷量分別為70噸和140噸，實現營業收入分別為10.56億元和13.68億元。

但是，恒力盛泰實際控制人張博增早先接受媒體采訪時曾表示，受技術進步、量產及市場對價格接受程度的影響，石墨烯價格必然會持續下降。他表示，2016年AMI公司石墨烯產品價格可望達到每公斤低于200美元的目標。

如果按照每公斤200美元、每噸20萬美元的標準，恒力盛泰2017年和2018年分別70噸和140噸銷量即使能全部實現，其收入也僅僅只有1400萬美元和2800萬美元，顯然與10.56億元人民幣和13.68億元人民幣相距甚遠。

恒力盛泰未來三年總共18億元的凈利潤究竟能否完成，目前來看仍然是個未知數。

標的營收80%源自關聯交易

據每日經濟新聞報道，恒力盛泰2015年12月注冊成立，這家新注冊的公司主要負責石墨烯的生產和銷售，2016年1~8月，實現營業收入3.32億元，凈利潤2.28億元。其中，前四名客戶銷售收入占比接近100%，客戶高度集中，且超過80%均為關聯銷售。

在訂單關聯居多等背景下，恒力盛泰對未來似乎充滿信心，給出了高額的業績承諾。

《每日經濟新聞》記者注意到，恒力盛泰去年12月成立，截至今年8月31日，凈利潤2.28億元，還未完成2016年承諾的一半。恒力盛泰方面回應，實際上恒力盛泰今年4月才正式投產，2.28億元的業績可以看做是4個月的“功勞”，未來3年期的60億元訂單將支撐公司完成業績承諾的信心。

2016年1~8月，恒力盛泰實現營業收入3.32億元，凈利潤2.28億元。其中，前四名客戶銷售收入占比接近100%，客戶高度集中，且超過80%均為關聯銷售。其中以市價向客戶A銷售石墨烯產品金額為2.56億元，占總營收的比例77.11%，以市價向客戶C銷售石墨烯產品金額為3248萬元，占總營收的比例9.78%。需要注意的是，客戶名單至今仍未公布。

恒力盛泰創始人之一厲楠回應稱，客戶A之所以認定為關聯公司，系因恒力盛泰一位高管在今年8月離職并轉任客戶A旗下一子公司目前的負責人（離職未滿一年），盡管在實際交易上，客戶A的訂單為真實交易且非關聯交易，但依然被認定為關聯客戶。

而另一關聯客戶C，實際上也是第三方客戶的供貨商，由于第三方客戶的采購條件限制不能直接向恒力盛泰進行采購，而只能通過客戶C“中轉”。未公布真實客戶名稱也出于不便公布的特殊原因，對此也已經向監管層說明并征得同意。

值得一提的是，最新的收購報告顯示，恒力盛泰報告期內尚處于調試及試生產階段。同時，恒力盛泰積極籌建廠房及生產設備，完成了廠房的租賃及基礎改造，但主要生產設備方案論證及供應商遴選還在進行。此外，恒力盛泰的廈門生產線實際上是直到9月6日才正式啟動生產。

深交所發關注函

據證券時報報道，華西能源于2016年10月11日披露了《關于終止籌劃重大資產重組的公告》、《關于收購恒力盛泰（廈門）石墨烯科技有限公司15%股權的公告》。

2016年10月12日，公司董事會收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關于對華西能源工業股份有限公司的關注函》（中小板關注函[2016]第157號）（以下簡稱“關注函”）。

深交所在關注函中要求華西能源補充披露此次收購業績承諾的確認方法及主要參數及該業績承諾的履約保障措施等問題。

深交所還關注到標的公司的專利權問題。關注函中指出，根據公告，標的公司共獲得25項石墨烯專利及非專利技術的許可使用權，AMI公司同意以獨占、獨家、可轉讓、可再許可、且不可撤銷的方式授權恒力盛泰在中國大陸境內、香港及澳門特別行政區范圍內使用所授予的專利及非專利技術。許可期限為長期，除非所授予專利或非專利技術到期或恒力盛泰單方面終止合同。

深交所要求華西能源補充說明，未來標的公司是否計劃在中國大陸境內、香港及澳門特別行政區范圍以外開展石墨烯相關業務，審計評估時是否考慮標的公司獲得相關專利的許可使用權范圍對評估值產生的影響。

華西能源回復表示，根據標的公司的說明，截至本回復出具之日止，標的公司沒有計劃在中國大陸、香港及澳門特別行政區范圍以外開展石墨烯相關業務。

另外，除非《股權收購協議》未能得到批準生效、本次交易最終未能完成或標的公司董事會未能達成一致意見等情形外，恒力盛泰應不存在單方面終止相關專利的許可使用的可能，上市公司已就該事項保障自身利益作出了明確的措施安排。