11月15日訊

萬家樂（000533）作價7.45億剝離燃氣具公司資產，但相關業務去年營業收入占萬家樂合并報表營業收入的 62.16%，凈利潤占合并報表凈利潤的 82.6%，一旦出售完成，或將導致上市公司主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

11月15日，深交所在重組問詢函，關注萬家樂斥資5000萬設立金融控股公司，通過金融業

務實現公司轉型升級可能面臨風險；以及燃氣具公司今年下半年業績大幅下滑的原因。另外，作為知名品牌“萬家樂”的今后歸屬和使用權去向，也是監管層關注的焦點。

剝離或導致主業缺失

萬家樂11月10日晚間發布公告，公司擬將其主要業務之一的廚衛電器業務進行剝離，將對應的燃氣具公司40%、60%股權分別轉讓給西藏匯順和張逸誠，經交易雙方協商確定本次標的資產100%股權的轉讓價格約為7.45億元，而審計后的燃氣具公司凈資產賬面價值約為6.28億元。

公告顯示，購買方西藏匯順為上市公司持股5%以上股東張明園所控制的企業，張逸誠為上市公司董事，因此本次交易構成關聯交易。

本次交易前，萬家樂主營業務為輸配電設備業務與廚衛電器業務兩大類。本次交易完成后，萬家樂的主營業務將變更為以輸配電設備為主業，投資供應鏈管理、商業保理等其他業務，為提高上市公司持續盈利能力，培育和發展新的利潤增長點，實現公司主營業務優化。

值得注意的是，燃氣具公司占萬家樂營收和凈利潤比重極高，剝離后如果不能盡快有優質資產注入，那么短期經營業績難言樂觀。

11月15日深交所在重組問詢函中指出，根據審計報告，燃氣具公司 2015 年營業收入占合并報表營業收入的 62.16%，凈利潤占合并報表凈利潤的 82.6%；本次出售將使公司 2015 年每股收益由 0.18 元/股下降至 0.07元/股。同時，公司 2016 年半年度報告稱，燃氣具公司正積極推進五沙制造基地的籌建工作，以更好地打造智慧型企業平臺，實現制造升級。

為此，深交所要求萬家樂結合以上情況進一步分析說明本次重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項相關規定。據了解，《重組辦法》相關條文規定，上市公司實施重大資產重組，應當有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

下半年突然大幅虧損

作為A股家電板塊老牌上市公司之一，自1994年1月登陸深市主板上市至今已22年。上市期間，萬家樂并不局限廚電“事業”，大張旗鼓進行過跨界投資，將經營的觸角伸到房地產、光伏、保險等各個與主營毫不相關的行業，但最后皆“碰壁而歸”。但目前在整個廚電市場的競爭中，萬家樂的實力雖較為遜色；但隨著廚電業務的剝離，意味著公司將失去重要的盈利支撐。

今年半年報顯示，燃氣具公司 2014 年、2015年、2016年1到6月和2016年1-8月實現的凈利潤分別為1.52億元、1.02億元、3734萬元和-2330萬元，燃氣具公司2016 年業績出現較大幅度下降。

具體到今年業績，燃氣具公司 2016 年上半年實現凈利潤 3734 萬元，2016年 1到8 月凈利潤卻為-2330.05 萬元，深交所要求公司解釋7到8月出現大額虧損的原因。

香港明星汪明荃的“萬家樂，樂萬家”讓萬家樂這個品牌蜚聲海內。根據報告書，本次交易涉及置出“萬家樂”及“樂萬家”系列商標權，上述商標使用權已經面向市場使用 30 余年，具有廣泛知名度，能夠為企業帶來明顯的超額收益。

對此，深交所要求公司說明置出商標權是否將對公司后續生產經營產生不利影響；公司后續是否將繼續使用“萬家樂”及“樂萬家”系列商標權，是否需支付相關成本費用。

配合出售資產，萬家樂 11 月 8 日公告，擬以自有資金 5000 萬元投資設立萬家樂金融控股有限公司，經營范圍為供應鏈管理、商業保理業務等。根據報告書，公司本次交易獲得的資金部分將用于開展供應鏈管理、商業保理等業務；致力于成為國內領先的綜合金融服務品牌。對此，深交所要求公司說明開展金融業務的原因及自身具有的優勢，以及通過金融業務實現公司轉型升級可能面臨的風險及應對措施。