若信托公司主動要求地方政府出臺承諾函以便開展業務，仍有可能受到銀監會行政處罰

■記者 閆晶瀅

近期，財政部向江蘇省政府發函，建議江蘇省對已核查確認的違法違規舉債擔保問題及融資平臺違規抵押發債等問題進行依法處理。江蘇省財政廳亦聯合多個部門以“特急文件”的形式轉發了財政部通知，并提出了省級層面的補充意見。

從此次財政部“點名”的違規事項來看，共涉及30項違規舉債的金融產品，其中有27款為信托計劃。從時間上看，涉嫌違規的信托計劃合同大多簽訂于2015年9月份至2016年7月份。

不過在《證券日報》記者對附件中涉及的信托公司及信托計劃求證后發現，目前涉及的27款信托計劃絕大部分已提前結束。業內人士表示，信托計劃的提前結束可能存在多種因素。但在監管政策如此雷厲風行之下，信托公司選擇如此“巧合”的時機提前結束信托計劃，大半是迫于監管壓力的無奈之舉。

“巧合”的集中提前結束

5月31日，江蘇省財政廳聯合多個部門以“特急文件”的形式轉發了財政部《關于進一步規范地方政府舉債融資行為的通知》，并提出了省級層面的補充意見。在財政部函件的附件中，明確列出了經財政部駐江蘇省財政監察專員辦事處核查確認的30項違法違規舉債擔保事項及2項融資平臺違規抵押發債事項，而在這30項違規舉債涉及的金融產品中，有27款為信托計劃、3款為資管計劃。就27款信托計劃而言，其涉及金額超過60億元，涉及信托公司的有9家。從信托計劃類型看，有半數信托計劃為應收賬款集合資金信托計劃。而從時間上看，涉嫌違規的信托計劃合同大多簽訂于2015年9月份至2016年7月份。

事實上，《預算法》修訂版于2015年1月1日即已施行，業內熟知的“43號文”(《國務院關于加強地方政府性債務管理的意見》)也早在2014年就強調，2015年1月1日以后地方政府新增債務只有一種形式，即發行地方政府債券，其他均屬于違法違規舉債。因此，上述信托公司“頂風作案”的情況當屬無疑。

然而，在《證券日報》記者對附件中涉及的信托公司及信托計劃向相關信托公司詢問具體后續處置措施時發現，目前涉及的27款信托計劃絕大部分均已提前結束。

談及提前結束原因，多家信托公司則語焉不詳。某相關信托公司的業務負責人表示，提前結束是在雙方經充分溝通后的一致決定，是各方利益最大化的綜合安排。而另有信托公司表示，其涉案項目是在上月剛剛結束，對于具體原因則表示“不好說”。據某國企背景信托公司信托經理介紹，上述情況的出現可能存在多種因素：一般而言，信托計劃的提前結束可能是由于市場利率水平的變化，地方政府或融資平臺對資金使用成本與信托公司無法達成一致，也可能是地方政府或企業另行尋覓到資金來源從而提前還款。但在監管政策如此雷厲風行之下，信托公司選擇如此“巧合”的時機提前結束信托計劃，大半是迫于監管壓力的無奈之舉。

機構會受到怎樣的影響？

目前來看，地方政府出具擔保函，并將相關融資及債務納入政府性債務管理的行為違反了《預算法》及多個政策性文件，責任首當其沖。而處在交易另一端的金融機構也已有收到行政處罰的例子。

今年3月份，財政部網站發布《銀監會高度重視金融風險防范積極配合開展政府債務監督》的公告，披露了銀監會對相關金融機構配合地方政府違法違規融資整改情況及問責處理情況。對江蘇金融租賃股份有限公司、中國建設銀行駐馬店分行、新都桂城村鎮銀行三家金融機構，銀監會不僅對公司處以行政處罰20萬元至30萬元，更對有關責任人進行警告、記過、罰款等處罰。而在四家金融機構中，僅有山東國際信托未被進行行政處罰，但也被要求“逐一排查存續業務，對違規業務立即清理”。

“按照此前銀監會的處罰結果看，如信托公司在業務開展中主動要求地方政府出臺擔保函、承諾函等文件，或許也將導致行政處罰。”某信托公司法務人士表示。不過，他亦表示，此次監管重點是對地方政府將涉及融資款項納入政府債務管理范圍或列入同期財政預算，并對部分地方融資平臺公司虛設與政府往來款項、應收賬款等行為進行問責。若金融機構在提供融資服務過程中并無不當行為，則不會招致處罰。

應收賬款信托首當其沖

在此次江蘇省遭遇財政部“點名”的27款信托計劃中，《證券日報》記者發現，其大部分信托計劃均為應收賬款信托計劃，而具體運作方式則多種多樣。例如，有的信托公司與地方政府、地方融資平臺公司簽訂三方《債權收購合同》，并明確信托公司將成為地方政府債權人。亦有信托公司要求地方財政局承諾，如融資公司未能按期、足額回購應收賬款，產生責任將由地方財政局承擔，該局將按期、足額補足該回購價款，并將該款項列入同期預算安排。

近年來，在市場上眾多信托產品中，應收賬款信托越來越多地出現在投資者視線之內——而其背后多數為地方政府及其平臺公司。《證券日報》記者查詢東方財富choice數據發現，2016年市場上共成立應收賬款信托計劃310款，實際發行規模在370億元之上。而2017年以來，已有51款應收賬款信托產品成功發行。

從近期發行的應收賬款信托來看，其融資主體主要為城市基礎建設、商業地產、交通、農業、制造業等行業，按照信托業協會的信托資產投向劃分，其資金主要流入基礎產業及工商企業兩部分。在這其中，地方融資平臺公司幾乎占領“半壁江山”。

而在此前公開報道中，曾有專業人士指出，應收賬款流動化能為地方政府盤活低效資產。政府融資平臺雖然資產規模大，但其中有很多低效資產，比如土地、道路、管網等短時期內難以產生充足現金流的資產，在沒有金融機構介入時，對政府的應收賬款常常變為形式上的“壞賬”。信托公司將應收賬款設立信托，再進行結構化分層，將優先級向合格投資者轉讓，既可盤活平臺公司資產，又為政府解決了資金難題，實現政府、平臺公司、金融機構“三方共贏”的局面。

在財政部新出臺的《關于堅決制止地方以政府購買服務名義違法違規融資的通知》(財預[2017]87號，以下簡稱“87號文”)中則明確規定，地方政府及其部門不得利用或虛構政府購買服務合同為建設工程變相舉債，不得通過政府購買服務向金融機構、融資租賃公司等非金融機構進行融資，不得以任何方式虛構或超越權限簽訂應付(收)賬款合同幫助融資平臺公司等企業融資。業界人士表示，這可能是進一步管控今后違規操作政信類應收賬款信托的重要舉措。

“這種模式中(指平臺公司虛構政府采購協議并以協議約定的應收賬款融資)，政府采購資金也納入了財政預算。但是一對比地方財政收入就會發現，應收賬款金融遠遠大于當地的財政收入水平，比如一年全部預算撥款為10億元，而采購協議規模達100億元，其實質就是試圖打政策的擦邊球違法違規舉債。”某法律人士對上述條款詳述道。

某信托公司業務負責人亦對《證券日報》記者表示，目前公司承接政信類項目，特別是涉及融資標的為政府應收賬款類項目，均會對融資主體公司及政府信用進行詳細審查，在企業現金流、償債能力、政府GDP情況、財政收入水平等方面需達到相當嚴格的標準才能允許上會討論。該負責人亦表示，目前其所在信托公司并不會要求融資企業或地方政府出具承諾函。“‘承諾函’目前只能說是‘安慰函’，無論地方政府是否出具相關函件，信托公司都會以嚴格的標準審查融資主體。就此前合作項目而言，‘安慰函’安慰的并不是信托公司，而是投資者。”

“投資一個信托產品，動輒幾百萬資金的投入，即使追求高收益，對安全性的要求也是較高的，相對來講，地方政府欠賬總是更讓人放心的。”一位投資經驗豐富的投資者對記者表示。

(閆晶瀅 )