940萬考生參與，萬千家長矚目的高考催生出一批“高考概念股”。6月7日，高考概念股發(fā)力，全通教育、皖新傳媒、秀強(qiáng)股份、中泰橋梁、立思辰均有不同幅度拉升。

盡管上述個(gè)股曇花一現(xiàn)，但教育資產(chǎn)證券化方興未艾。數(shù)據(jù)顯示，近三年來，國內(nèi)教育資產(chǎn)證券化已按下“快進(jìn)鍵”：并購案例逐年翻倍遞增，去年并購額151億；獨(dú)立IPO，野心已在8家企業(yè)中燃起，其中7家為新三板教育公司。

這些教育資產(chǎn)離A股“鯉魚跳龍門”還有多遠(yuǎn)？

并購是“證券化”主流，去年并購額151億

據(jù)6月2日桃李資本（國內(nèi)首家專注于教育行業(yè)資本服務(wù)的投行）發(fā)布的《教育行業(yè)融資并購報(bào)告》（以下簡稱“報(bào)告”）顯示，繼2015年國內(nèi)教育行業(yè)并購進(jìn)入快速增長期之后，2016年A股教育行業(yè)并購案例數(shù)量達(dá)到近5年來的“頂峰”：全年發(fā)生并購案例31起。

這一數(shù)據(jù)標(biāo)志著A股教育“生意”2016年正式進(jìn)入“旺年”。在此之前的2012年至2015年，A股發(fā)生的教育行業(yè)并購案例分別為1起、2起、13起和28起。

據(jù)記者粗略計(jì)算，在過去一年中（2016年6月9日至2017年6月9日），A股發(fā)生的教育并購案總數(shù)同樣超過30起。

盡管近兩年來教育資產(chǎn)證券化出現(xiàn)“井噴”之勢，但與A股其他行業(yè)相比，教育行業(yè)仍然相對“小眾”。記者注意到，截至目前，在各大財(cái)經(jīng)數(shù)據(jù)平臺(tái)所進(jìn)行的A股行業(yè)分類中，尚無專屬于“教育”的整體行業(yè)板塊。

東方財(cái)富網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，擁有“在線教育”概念的上市公司為53家，同花順數(shù)據(jù)顯示，擁有“職業(yè)教育”概念的上市公司為25家……這些有著“教育”血統(tǒng)的上市公司，其共同之處表現(xiàn)在大多是通過跨界并購涉足教育行業(yè)的，許多公司直到現(xiàn)在的主營業(yè)務(wù)都并非教育。

中信證券認(rèn)為，對于教育企業(yè)而言，“無論上市與否，以并購形式作為發(fā)展路徑的教育資產(chǎn)證券化正處在高峰階段。”今年2月，申萬宏源預(yù)計(jì)，“現(xiàn)金收購將成為短期教育資產(chǎn)證券化的主流形式”。

桃李資本所發(fā)布的報(bào)告統(tǒng)計(jì)，2016年不光是教育并購案例數(shù)量最多的一年，也是并購金額最大的年份，全年A股市場教育類資產(chǎn)并購金額總計(jì)約151.34億元，與2014年時(shí)的水平相比，翻了7倍；平均每起并購案的金額為5.04億。

并購監(jiān)管趨嚴(yán)，有的耗時(shí)8個(gè)月失敗

從A股公開可查的信息來判斷，教育行業(yè)的“并購熱”也延續(xù)到了2017年。上述報(bào)告的圖表顯示，僅2017年前4個(gè)月，A股教育并購案已達(dá)到11起。

而近期也不斷有新的教育并購計(jì)劃傳出。5月9日，三壘股份公告稱，公司正在籌劃重大事項(xiàng)，內(nèi)容涉及收購重大資產(chǎn)，“交易標(biāo)的為教育行業(yè)資產(chǎn)”；5月16日，長方集團(tuán)公告稱，公司正在籌劃涉及教育行業(yè)的對外投資；本月初，百洋股份公告，擬以9.7億元收購職業(yè)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)火星時(shí)代。

在并購重組監(jiān)管趨嚴(yán)的現(xiàn)實(shí)下，并不是所有的資本狂熱都能得到滿足，其中不乏失敗的例子。

去年6月初，松發(fā)股份宣布與精銳教育進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。然而不到一個(gè)月，這項(xiàng)重大資產(chǎn)重組即宣告終止，理由是雙方在交易價(jià)格及支付方式等條款上不能達(dá)成一致。

同樣在去年6月，四通股份曾公告，通過發(fā)行股份的方式，購買啟行教育100%股權(quán)，交易作價(jià)45億。假如交易順利達(dá)成，啟行教育將借道實(shí)現(xiàn)登陸A股。時(shí)隔8個(gè)月后，四通股份在今年2月份公告宣布終止該事項(xiàng)。

據(jù)報(bào)道，2016年7月1日，四通股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案。7月16日，上交所發(fā)來的重組問詢函，該問詢函關(guān)注的首要問題就是本次重組是否存在規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。對上述交易，上交所關(guān)注到“本次交易購買資產(chǎn)啟行教育的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入等指標(biāo)均超過同期上市公司相應(yīng)指標(biāo)的100%”，但公司以控制權(quán)未發(fā)生變更為由認(rèn)定本次交易不構(gòu)成重組上市。而為保證上市公司控股股東、實(shí)際控制人對公司的控制權(quán)不變，交易對方承諾無條件且不可撤銷地放棄所持上市公司股份表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)，且不向上市公司提名、推薦任何董事、高級(jí)管理人員人選。

7家新三板公司謀求獨(dú)立IPO

與火爆的并購市場形成鮮明對比：教育行業(yè)在A股IPO市場上的境遇，可用“慘淡”來形容。

從公開數(shù)據(jù)來看，在過去一年中，尚無一家主營業(yè)務(wù)涉及“教育”的公司在A股順利完成獨(dú)立上市。而在此之前獨(dú)立上市的全通教育、立思辰等公司，上市時(shí)的主營業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)為提供教育領(lǐng)域相關(guān)的信息和技術(shù)，并不直接掌握教育資源。2014年登陸A股的昂立教育，則是通過借殼新南洋完成上市的。

而且就上市這件事而言，教育類公司與其他行業(yè)公司相比，顯得“大器晚成”。根據(jù)桃李資本統(tǒng)計(jì)，從公司成立到申報(bào)IPO輔導(dǎo)，其中的7家公司走過10年以上。

究其原因，長期以來國內(nèi)教育、培訓(xùn)機(jī)構(gòu)被定義成“公益性、非營利性機(jī)構(gòu)”，而一定的盈利要求則是IPO的前提條件。換句話說，無法“光明正大賺錢”的身份尷尬，讓教育企業(yè)難以通過IPO進(jìn)行證券化。

不過這一尷尬正在遠(yuǎn)去。據(jù)報(bào)道，去年11月，第十二屆全國人大常委會(huì)第二十四次會(huì)議表決通過了關(guān)于修改民辦教育促進(jìn)法的決定。上述決定明確對民辦學(xué)校進(jìn)行分類管理，除義務(wù)教育階段外，允許企業(yè)設(shè)立“營利性”學(xué)校。據(jù)媒體報(bào)道，相應(yīng)條例將于今年9月份得以實(shí)施。

這為教育類資產(chǎn)獨(dú)立IPO清了障礙。在沖刺IPO盛宴中，已經(jīng)有公司搶先“入席”。

5月26日，新三板公司華圖教育發(fā)布公告，宣布再闖IPO。這已是這家公司關(guān)于上市的第4次嘗試了。此前，作為考試培訓(xùn)領(lǐng)域的知名公司，華圖教育再三“備考”都沒能進(jìn)入A股大門。

2012年，華圖教育首次沖擊IPO遭遇市場停擺；兩年后，華圖教育成功轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板，卻始終心系A(chǔ)股；2015年和2017年初，華圖教育先后欲借殼*ST新都和揚(yáng)子新材，但這兩次資產(chǎn)重組計(jì)劃皆以失敗告終。

在行業(yè)人士看來，華圖教育此次IPO與之前相比“勝算更大”，“一個(gè)是IPO整體提速，另外教育政策放開了口子。”

除了華圖教育，還有更多教育類企業(yè)候在“門口”，希望在并購、借殼之外尋求獨(dú)立IPO的可能性。

目前，包括華圖教育在內(nèi)的中教股份、億童文教、頌大教育、銳取信息、住一教育、中公教育、行動(dòng)教育等8家公司，均放棄曲線上市路徑，選擇直面IPO挑戰(zhàn)。除了中公教育外，其他7家均是新三板上市公司。

盡管政策為IPO開了口子，但不意味著并購作為教育資產(chǎn)證券化主流的情況會(huì)發(fā)生改變。“國內(nèi)能夠獨(dú)立IPO的公司畢竟占少數(shù)，證監(jiān)會(huì)的審核比較嚴(yán)格，盈利門檻也限制了很多企業(yè)。”桃李資本合伙人郭西凡認(rèn)為，至少短期來看，一些符合條件的公司隨著二級(jí)市場并購?fù)顺觯匀皇且粭l明確和便捷的路徑。

【延展】

教育資產(chǎn)的A股“生態(tài)”：多數(shù)完成對賭

據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前已經(jīng)跨界教育的上市公司，其并購的觸角分別伸向幼兒教育、職業(yè)教育、培訓(xùn)輔導(dǎo)、國際教育等行業(yè)中不同的細(xì)分領(lǐng)域。

桃李資本統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，近三年來教育資產(chǎn)并購PE大多在12到15倍之間，其中，早幼教和國際教育作為市場熱門，相對估值略高。

2015年12月18日，秀強(qiáng)股份公告，欲以支付現(xiàn)金方式購買轉(zhuǎn)讓方持有的杭州全人教育集團(tuán)有限公司（簡稱“全人教育”）100%股權(quán)，交易對價(jià)為2.1億元。這家公司致力于幼兒教育。投資者曾質(zhì)疑標(biāo)的業(yè)績承諾難以實(shí)現(xiàn)。

而從目前的業(yè)績數(shù)據(jù)來看，秀強(qiáng)股份轉(zhuǎn)行進(jìn)入的這門“生意”，其“吸金”能力超過市場預(yù)期，今年4月，秀強(qiáng)股份宣布全人教育2016年業(yè)績承諾完成105%。

4月26日，盛通股份發(fā)布2016年度報(bào)告。報(bào)告期內(nèi)，盛通股份以4.3億元收購的北京樂博教育超額完成業(yè)績承諾。

桃李資本統(tǒng)計(jì)稱，2017年以前完成的教育行業(yè)并購中，共有38家進(jìn)行過業(yè)績對賭，對賭完成率為89%，“對賭確定性較高”。

對于教育行業(yè)“錢景”體現(xiàn)在何處，郭西凡認(rèn)為，教育培訓(xùn)行業(yè)是“現(xiàn)金很牛”的行業(yè)，經(jīng)營方式基本上都是預(yù)收學(xué)費(fèi)、提供服務(wù)，然后財(cái)務(wù)再確認(rèn)收入。模式注定了這個(gè)行業(yè)整體的現(xiàn)金流情況較為良性。

新京報(bào)記者 張泉薇 北京報(bào)道